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公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)模式

公司治理模式主要有三種，分別是外部控制主導(dǎo)型治理模式,、內(nèi)部控制主導(dǎo)型治理模式和家族控制主導(dǎo)型治理模式,。在這三種治理模式中，最高權(quán)力機(jī)構(gòu)都是股東會(huì),，但其他權(quán)力機(jī)構(gòu)或主體的設(shè)置,、組成和職能有所不同,。

1.外部控制主導(dǎo)型治理模式

外部控制主導(dǎo)型治理模式又稱(chēng)“市場(chǎng)導(dǎo)向型治理模式”“英美公司治理模式”,，是指主要依靠外部的市場(chǎng)機(jī)制來(lái)達(dá)到公司治理目的的模式。這種治理模式產(chǎn)生并流行于英美等發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家,，其基本特征：

①股權(quán)在資本結(jié)構(gòu)中所占比重較大，企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率較低。

②股權(quán)分散且流動(dòng)性較高,，不存在掌握絕對(duì)控制權(quán)的大股東。

③實(shí)行單層董事會(huì)制,，即不設(shè)立監(jiān)事會(huì),，董事會(huì)兼具決策職能和監(jiān)督職能,。

④公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)主要集中在經(jīng)理層手中。

⑤股東采用“用腳投票”的方式回避風(fēng)險(xiǎn),，同時(shí)對(duì)公司經(jīng)理層和其他管理人員進(jìn)行管控、激勵(lì)和約束,。

⑥資本市場(chǎng)上經(jīng)常發(fā)生的企業(yè)并購(gòu)和隨之而來(lái)的對(duì)被并購(gòu)企業(yè)經(jīng)理層的更換,，對(duì)經(jīng)理人員形成較大的壓力,。

外部控制主導(dǎo)型治理模式的主要優(yōu)點(diǎn)：

①股東不直接介入或插手企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策，而是通過(guò)證券市場(chǎng)上的股票交易活動(dòng)監(jiān)督經(jīng)理層人員,，既賦予經(jīng)理層充分的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，又使經(jīng)理層盡力發(fā)揮自己的經(jīng)營(yíng)能力和創(chuàng)造力,，提升企業(yè)業(yè)績(jī),。

②股東能夠通過(guò)買(mǎi)賣(mài)股票保護(hù)自身利益也是外部控制主導(dǎo)型治理模式的明顯優(yōu)點(diǎn),。

外部控制主導(dǎo)型治理模式也存在一些弊端，主要表現(xiàn)在：

①股權(quán)的分散化和市場(chǎng)監(jiān)督所具有的高成本,，造成股東會(huì)“空殼化”現(xiàn)象，即股東的許多權(quán)力只處于名義層面,，公司的實(shí)際權(quán)力幾乎完全被經(jīng)理層所掌握,；

②股權(quán)的高度分散使得股東無(wú)法關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展,，而是通過(guò)股票價(jià)格和盈利率等指標(biāo)來(lái)衡量公司價(jià)值，并據(jù)此采取一些短期主義行為,。

2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型治理模式

內(nèi)部控制主導(dǎo)型治理模式亦稱(chēng)“關(guān)系控制主導(dǎo)型治理模式”“德日治理模式”,，是指股東、債權(quán)人（銀行）和經(jīng)理層在公司治理中發(fā)揮主要作用的模式,。這種模式主要被德國(guó)、日本的公司所采用,，其基本特征有以下幾點(diǎn)：

①主要通過(guò)法人及銀行進(jìn)行債務(wù)融資,，股權(quán)在資本結(jié)構(gòu)中所占比重較小,，企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率較高。

②股權(quán)集中且流動(dòng)性較低,。

③實(shí)行雙層董事會(huì)制，即分別設(shè)立監(jiān)事會(huì)和執(zhí)行董事會(huì),。德國(guó)公司的董事會(huì)由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生，由執(zhí)行董事組成,，行使執(zhí)行職能。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)實(shí)施監(jiān)督,。日本公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)則都由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是平行機(jī)構(gòu),，彼此沒(méi)有隸屬關(guān)系。董事會(huì)和高管團(tuán)隊(duì)共同負(fù)責(zé)決策與執(zhí)行,，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)和高級(jí)管理人員。

④主要債權(quán)人如銀行派代表進(jìn)入公司監(jiān)事會(huì)和董事會(huì),，發(fā)揮監(jiān)督作用,。

⑤以銀行為中心,，供應(yīng)商和客戶(hù)等公司法人之間交叉持股的現(xiàn)象十分普遍。通過(guò)交叉持股,，公司之間一方面相互滲透,、相互依存，另一方面為了防止風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生和傳遞而彼此監(jiān)督,。

內(nèi)部控制主導(dǎo)型治理模式的優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在：

①由于股權(quán)比較集中,，股東具備通過(guò)“用手投票”監(jiān)督經(jīng)理人員的意愿和能力,，能夠比較有效地緩解經(jīng)營(yíng)者與股東之間的代理問(wèn)題；

②銀行作為主要債權(quán)人或大股東參與公司治理,，能夠更方便地觀察公司資金流動(dòng)，具有比其他類(lèi)型的股東更多的信息優(yōu)勢(shì),，因而能夠降低股東的監(jiān)督成本,，提高股東的監(jiān)督效果,；

③交叉持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)增強(qiáng)了股東的穩(wěn)定性，促進(jìn)了企業(yè)之間互助,，這種情況一方面降低了公司被并購(gòu)的可能性，另一方面降低了企業(yè)間的交易成本,，便于企業(yè)間共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，這兩方面都有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展,。

內(nèi)部控制主導(dǎo)型治理模式的缺點(diǎn)（源于其高度集中、低流動(dòng)性以及交叉持股形成的股權(quán)結(jié)構(gòu)和關(guān)系網(wǎng)絡(luò)）：

①穩(wěn)定的,、集中化的股權(quán)結(jié)構(gòu)抑制了外部治理機(jī)制的發(fā)展,，導(dǎo)致外部資本的并購(gòu)和股東“用腳投票”難以進(jìn)行,、信息透明度低等問(wèn)題。

②交叉持股導(dǎo)致公司在人事上互為股東,、互為高管，長(zhǎng)此以往,，容易使股東,、高管為維護(hù)自身利益相互勾結(jié)而非相互監(jiān)督,，從而使內(nèi)部控制失靈,。

③企業(yè)之間穩(wěn)定的股權(quán)聯(lián)系會(huì)降低企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)性，抑制企業(yè)的創(chuàng)新動(dòng)力,，阻礙企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。

3.家族控制主導(dǎo)型治理模式

家族控制主導(dǎo)型治理模式又稱(chēng)“東亞及東南亞家族治理模式”,，是指一個(gè)或若干個(gè)家族占有公司的相當(dāng)一部分股份并成為公司實(shí)際控制人的治理模式,。這種模式盛行于東亞及東南亞一些國(guó)家和地區(qū)的家族企業(yè),。這些家族企業(yè)的所有權(quán)既沒(méi)有掌握在分散的投資者手中，也沒(méi)有掌握在銀行,、法人手中，而是掌握在家族手中,，同時(shí),，家族也掌握企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán),，管理企業(yè)的日常活動(dòng),。

家族控制主導(dǎo)型治理模式的優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在三個(gè)方面：

①所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的“兩權(quán)合一”能夠有效減少股東與經(jīng)營(yíng)者之間的委托代理問(wèn)題,，降低監(jiān)督成本,，提高治理效率；

②高度集中的決策機(jī)制有利于降低公司決策的協(xié)調(diào)成本,；

③家族資源的集中統(tǒng)一配置有助于為企業(yè)重點(diǎn)發(fā)展或優(yōu)先發(fā)展的業(yè)務(wù)提供充足的物質(zhì)資本和人力資本,。

家族控制主導(dǎo)型治理模式的缺點(diǎn)主要體現(xiàn)在五個(gè)方面：

①獨(dú)斷的決策機(jī)制容易造成較高的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),；

②大股東控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能產(chǎn)生侵占小股東利益的行為；

③對(duì)控股股東缺乏有效的外部和內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制,；

④以血緣關(guān)系和親情為基礎(chǔ)的人事制度,，既不利于廣攬人才,、任人唯賢,，又會(huì)使工作關(guān)系和家族關(guān)系相互混淆,，阻礙管理的規(guī)范化；

⑤由于缺乏科學(xué),、規(guī)范的換屆制度和流程,，容易引發(fā)家族企業(yè)潛在繼承人之間的紛爭(zhēng)和沖突,，導(dǎo)致企業(yè)衰退甚至解體、倒閉,。

知識(shí)點(diǎn)來(lái)源：第五章 公司治理

注：以上內(nèi)容選自田明老師24年《戰(zhàn)略》基礎(chǔ)階段課程講義

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