一,、引言

    合并財(cái)務(wù)報(bào)表是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團(tuán)整體財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量的財(cái)務(wù)報(bào)表,。在2006年前,，我國(guó)沒(méi)有制定合并財(cái)務(wù)報(bào)表的準(zhǔn)則,，實(shí)務(wù)中合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制是按照1995年財(cái)政部頒布的《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》來(lái)進(jìn)行報(bào)表合并的操作。由于該規(guī)定出臺(tái)時(shí),，是我國(guó)剛剛開(kāi)始全面進(jìn)行會(huì)計(jì)改革,，剛剛引進(jìn)合并報(bào)表的概念，因此很多內(nèi)容不十分完善,。特別是其后10年中,，我國(guó)的會(huì)計(jì)制度和準(zhǔn)則也發(fā)生了重大的變化，原有的暫行規(guī)定在實(shí)施過(guò)程中不斷暴露出一些問(wèn)題,，比如合并報(bào)表的合并范圍,、子公司超額虧損、合營(yíng)公司的合并方式等等,。這些情況都迫切的要求我國(guó)制定出新的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的規(guī)范,。

    財(cái)政部為了規(guī)范合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和列報(bào)，在2006年制定和頒布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)告》,。該準(zhǔn)則以國(guó)際上目前通行的實(shí)體理論為基礎(chǔ),，以控制為確定合并范圍的依據(jù)，對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制做出了比較全面的規(guī)范,。從準(zhǔn)則出臺(tái)后的執(zhí)行情況看,，對(duì)我國(guó)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制工作起到了積極的作用，基本解決了我國(guó)現(xiàn)有公司結(jié)構(gòu)情況下的報(bào)表合并的主要問(wèn)題,。但是筆者認(rèn)為,，該準(zhǔn)則還存在一些不完善之處。本文主要探討在特殊情況下,，合并報(bào)表范圍的問(wèn)題,。

    二、特殊目的實(shí)體對(duì)合并報(bào)表范圍的影響

    《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)告》給出了合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍的定義①：

    第六條 合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定,�,？刂疲�是指一個(gè)企業(yè)能夠決定另一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策,，并能據(jù)以從另一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益的權(quán)力,。

    第七條 母公司直接或通過(guò)子公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)，表明母公司能夠控制被投資單位,，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司,，納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。但是,，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外,。

    第八條 母公司擁有被投資單位半數(shù)或以下的表決權(quán)，滿足下列條件之一的,，視為母公司能夠控制被投資單位,，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司,，納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。但是,，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外：

    （1）通過(guò)與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議,，擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)。

    （2）根據(jù)公司章程或協(xié)議,，有權(quán)決定被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策,。

    （3）有權(quán)任免被投資單位的董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員。

    （4）在被投資單位的董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)占多數(shù)表決權(quán),。

    第九條 在確定能否控制被投資單位時(shí),，應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)和其他企業(yè)持有的被投資單位當(dāng)期可轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等潛在表決權(quán)因素,。

    第十條 母公司應(yīng)當(dāng)將其全部子公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍,。

    這些規(guī)定與IAS（國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則）27“合并和單獨(dú)財(cái)務(wù)報(bào)表”相比，控制的概念基本一致,。但是國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則引入了“特殊目的實(shí)體（SPE）”的概念,。國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)常設(shè)解釋委員會(huì)（SIC）解釋公告第12號(hào) — 特殊目的實(shí)體中規(guī)定：當(dāng)企業(yè)實(shí)質(zhì)上控制了一個(gè)特殊目的實(shí)體，應(yīng)將該特殊目的實(shí)體納入合并范圍,。

    那么,，什么是特殊目的公司？

    國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)常設(shè)解釋委員會(huì)（SIC）解釋公告第12號(hào)中指出②：

    1. 創(chuàng)立企業(yè)的目的可能是為了實(shí)現(xiàn)界定清楚的某個(gè)具體目標(biāo)（例如,，進(jìn)行租賃,，從事研究和開(kāi)發(fā)活動(dòng)，或者實(shí)現(xiàn)金融資產(chǎn)證券化）,。這樣的特殊目的實(shí)體可能采取公司、信托,、合伙或非公司實(shí)體的形式,。通常，特殊目的實(shí)體根據(jù)法律程序創(chuàng)立,，這些法律程序?qū)�管理機(jī)構(gòu),、受托人或管理人員就特殊目的實(shí)體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策權(quán)施加嚴(yán)格的限制，有時(shí)是永久的限制,。這些條款經(jīng)常是這樣的,，指導(dǎo)特殊目的實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的政策不應(yīng)由除創(chuàng)立者或發(fā)起者以外的其他人加以修訂（也就是說(shuō)，他們根據(jù)所謂的“自動(dòng)駕駛”原則進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）,。

    2. 發(fā)起人（或創(chuàng)立特殊目的實(shí)體的公司）經(jīng)常轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)給特殊的實(shí)體,，取得使用由特殊目的實(shí)體持有的資產(chǎn)權(quán)力，或向其提供勞務(wù),，而其他參與者（資本提供者）則可能提供資金給特殊目的實(shí)體,。與特殊目的實(shí)體進(jìn)行交易的公司（經(jīng)常是創(chuàng)立者或發(fā)起人）可能在實(shí)質(zhì)上控制特殊目的實(shí)體,。

    例如：投資人甲，投資100萬(wàn)元人民幣設(shè)立A公司,，主要從事生產(chǎn)產(chǎn)品,。又投資20萬(wàn)元設(shè)立B公司，從事銷售A公司生產(chǎn)的產(chǎn)品（A公司產(chǎn)品100%的經(jīng)B公司銷售,，B公司則是100%的銷售A公司的產(chǎn)品）,。從股權(quán)上看，A公司同B公司沒(méi)有任何的控制關(guān)系,。但是從實(shí)質(zhì)上看,，A公司同B公司是同一投資人控制下的公司，B公司的存在是完全為A公司服務(wù)的,，沒(méi)有A公司的存在,，B公司也將不會(huì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)。相對(duì)于A 來(lái)說(shuō),，B公司就是他的特殊目的公司,。B公司不能自我支持。他是在取得A公司產(chǎn)品銷售權(quán)的情況下從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的,。

    《國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表和對(duì)子公司投資的會(huì)計(jì)》第12段同時(shí)也指出了可能導(dǎo)致控制的幾種情形,，即使一個(gè)公司擁有另一個(gè)公司表決權(quán)的一半或少于一半，也是如此,。類似地,，即使一個(gè)公司不擁有特殊目的實(shí)體權(quán)益或只擁有很少部分，也可能存在控制,。在每一種情況下,，在應(yīng)用控制概念時(shí)要求對(duì)所有相關(guān)因素作出判斷 ③。下述情形也可能表明公司控制特殊目的實(shí)體,，例如：

    （1）特殊目的實(shí)體的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在實(shí)質(zhì)上是由公司根據(jù)其特定經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的需要實(shí)施的,，以便從特殊目的實(shí)體的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益；

    （2）公司在實(shí)質(zhì)上具有獲取特殊目的實(shí)體以經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟(jì)利益的決策權(quán),，或者按“自動(dòng)駕駛”原則,，公司已經(jīng)委托了這些決策權(quán)；

    （3）公司在實(shí)質(zhì)上具有獲取特殊目的實(shí)體在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)力,，因而承受著特殊目的實(shí)體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)可能存在的風(fēng)險(xiǎn),；

    （4）出于從特殊目的實(shí)體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取經(jīng)濟(jì)利益的目的，公司在實(shí)質(zhì)上保留了與特殊目的實(shí)體或其資產(chǎn)相關(guān)的大部分剩余風(fēng)險(xiǎn)或所有權(quán)風(fēng)險(xiǎn),。

    為什么要關(guān)注特殊目的公司呢,？主要原因是通過(guò)特殊目的公司的運(yùn)作，公司間可以完成轉(zhuǎn)移成本,、費(fèi)用,，人為制造利潤(rùn),。

    如前例，在經(jīng)營(yíng)中,，如果A公司需要獲得較高的報(bào)表利潤(rùn),，他完全可以提高他的售價(jià)，將產(chǎn)品銷售給B公司,，而B公司在銷售中就會(huì)產(chǎn)生一定的虧損,。但是從A公司個(gè)體的報(bào)表中是無(wú)法看出這個(gè)財(cái)務(wù)信息的。同理,，如果A公司需要降低他的利潤(rùn),，他可以降低他的售價(jià)，將產(chǎn)品銷售給B公司,，讓B公司獲得較高的利潤(rùn),，而這個(gè)信息我們?cè)?SPAN lang=EN-US>A公司的報(bào)表中一樣無(wú)法獲知。在我國(guó)目前的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中,，對(duì)于A,，B公司的這種沒(méi)有股權(quán)控制，但是屬于同一控制主體下的情況,，只能認(rèn)定為是關(guān)聯(lián)方,，按照關(guān)聯(lián)方準(zhǔn)則對(duì)他們間的交易進(jìn)行批露。但是B公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)表,，在A公司的報(bào)表信息中是無(wú)法看到的,。只有將A公司和B公司的報(bào)表合并才能真實(shí)地反映出A公司的真實(shí)經(jīng)營(yíng)情況。

    三,、結(jié)束語(yǔ)

    改革開(kāi)放以來(lái),，我國(guó)的民營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展十分迅速。特別是近10年,，中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)家不斷增加,。在中國(guó)的上市公司中，民營(yíng)企業(yè)的隊(duì)伍不斷發(fā)展壯大,。特別是中小企業(yè)板塊,，可以說(shuō)是民營(yíng)企業(yè)的匯聚之地,。對(duì)于這些民營(yíng)的上市公司而言,，他們有充分的條件利用我國(guó)現(xiàn)有的合并報(bào)表準(zhǔn)則中的漏洞來(lái)粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表。他們能夠方便地以個(gè)人方式投資設(shè)立各種類型的特殊目的公司,，利用公司間的運(yùn)作來(lái)操縱會(huì)計(jì)報(bào)表,，以達(dá)到融資的目的。2001年美國(guó)的安然事件中,，安然公司舞弊的方法之一就是通過(guò)所謂的“特殊目的實(shí)體”等方式,，將本應(yīng)納入合并報(bào)表的三個(gè)“特別目的實(shí)體”排除在合并報(bào)表編制范圍之外,，導(dǎo)致1997至2000年期間高估了4.99億美元的利潤(rùn)，低估了數(shù)億美元的負(fù)債,。為此美國(guó)FASB于2003年發(fā)布的美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)解釋第46號(hào)（FIN46）對(duì)于“特殊目的實(shí)體”（美國(guó)定義為VIE－變動(dòng)利益實(shí)體）作了進(jìn)一步的闡述解釋,，并且明確了變動(dòng)利益實(shí)體是否納入合并報(bào)表范圍的判斷方法 ④。

    目前,，我國(guó)即將開(kāi)放創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng),。我們更應(yīng)密切關(guān)注申請(qǐng)IPO公司幕后的特殊目的公司的情況。進(jìn)一步完善我們的合并報(bào)表準(zhǔn)則,，引入國(guó)際準(zhǔn)則對(duì)特殊目的公司的概念,，增加合并報(bào)表的范圍。以便真實(shí),、完整地反映公司經(jīng)營(yíng)情況,，更好地保護(hù)未來(lái)投資人的利益。