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【案例分析題】

某主體A作為資產(chǎn)管理人發(fā)起設(shè)立一項(xiàng)投資計(jì)劃,，為多個投資者提供投資機(jī)會,。主體A在投資授權(quán)設(shè)定的范圍內(nèi)，以全體投資者的利益最大化為前提作出決策并擁有較大主導(dǎo)投資計(jì)劃相關(guān)活動的決策權(quán),，包括具體資產(chǎn)的配置,、買入賣出時(shí)點(diǎn)以及投資資產(chǎn)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)(如信用違約等)的后續(xù)管理等。主體A按照計(jì)劃資產(chǎn)凈值的1%加上達(dá)到特定盈利水平后投資計(jì)劃利潤的20%收取管理費(fèi),，該管理費(fèi)符合市場和行業(yè)慣例,，與主體A提供的服務(wù)相稱。以上事實(shí)適用于情況1至3(這3種情況之間相互獨(dú)立),。

情況1：假定參與該計(jì)劃的投資者人數(shù)較多,，單個投資者的投資比例均小于0.5%且投資者之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn),，不可能出現(xiàn)較多非關(guān)聯(lián)的投資者集合在一起進(jìn)行表決并否決主體A的情況;該投資計(jì)劃設(shè)有年度投資者大會,，經(jīng)出席該會議的投資者所持份額的2/3以上一致通過，可以罷免主體A的資產(chǎn)管理人資格，沒有單一的投資者可以無理由罷免主體A的資產(chǎn)管理人資格;主體A自身持有該投資計(jì)劃2%的份額(據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)表明2%的份額不重大),，沒有為該計(jì)劃的其他投資者提供保證其收回初始投資及最低收益率的承諾,，對超過其2%投資以外的損失不承擔(dān)任何義務(wù)。

情況2：假定在主體A違反合同的情況下,，其他投資者有權(quán)罷免主體A,。主體A自身持有該投資計(jì)劃20%的份額，據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)表明20%的份額較為重大,，其余份額由分散的單個投資者持有,，且其他投資者之間均未達(dá)成集體決策協(xié)議。主體A沒有為該計(jì)劃的其他投資者提供保證收回初始投資及最低收益率的承諾,，沒有對超過該20%的投資承擔(dān)任何額外損失的義務(wù),。

情況3：假定投資計(jì)劃設(shè)有董事會，所有董事會成員都獨(dú)立于主體A,，并由其他投資者任命,。董事會每年任命資產(chǎn)管理人。如果董事會決定不再繼續(xù)聘任主體A,，主體A提供的服務(wù)可以由同行業(yè)的其他主體接替,。主體A自身持有該投資計(jì)劃20%的份額，據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)表明20%的份額較為重大,，其余份額由分散的單個投資者持有,，且其他投資者之間均未達(dá)成集體決策協(xié)議。主體A沒有為該計(jì)劃的其他投資者提供保證收回初始投資及最低收益率的承諾,，沒有對超過該20%的投資承擔(dān)任何額外損失的義務(wù)。

假定不考慮其他因素,。

要求：根據(jù)情況1至3,，分別判斷主體A是主要責(zé)任人還是代理人，并說明理由,。

【正確答案】

1.主體A為該投資計(jì)劃的代理人,。

理由：(1)關(guān)于主體A對投資計(jì)劃是否擁有權(quán)力的分析。主體A對于投資計(jì)劃享有較大的決策權(quán),，可以主導(dǎo)投資計(jì)劃的相關(guān)活動,。盡管投資計(jì)劃設(shè)立了年度投資者大會，但由于投資者人數(shù)較多,，且單個投資者之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,，據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)，不會出現(xiàn)較多非關(guān)聯(lián)的投資者集合在一起進(jìn)行表決并否決主體A的情況,。結(jié)合主體A的決策權(quán)范圍和其他方持有的權(quán)利后可以得出,，主體A擁有對該投資計(jì)劃的權(quán)力。

(2)關(guān)于其他方享有的實(shí)質(zhì)性權(quán)利的分析。沒有任何一方可以無條件罷免主體A的資產(chǎn)管理者資格,，說明主體A對該投資計(jì)劃享有實(shí)質(zhì)性權(quán)利,。

(3)關(guān)于決策者的薪酬水平的分析。主體A收取的管理費(fèi)與其服務(wù)相稱這一事實(shí)表明,，主體A可能作為代理人行使權(quán)力,。

(4)關(guān)于決策者因持有被投資方的其他利益而承擔(dān)可變回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)的分析。主體A持有該投資計(jì)劃2%的份額,，該投資回報(bào)的量級和可變回報(bào)風(fēng)險(xiǎn)尚未重大到主體A是主要責(zé)任人的程度,。

綜上所述，主體A為該投資計(jì)劃的代理人,。

2.主體A為該投資計(jì)劃的主要責(zé)任人,。

理由：(1)關(guān)于其他方和主體A對投資計(jì)劃享有的權(quán)利的分析。其他投資方有權(quán)在主體A違約時(shí)罷免主體A,，該權(quán)力只有在主體A違約時(shí)才能行使,，屬于保護(hù)性權(quán)利，說明主體A對投資計(jì)劃享有實(shí)質(zhì)性權(quán)利,。

(2)關(guān)于決策者因持有被投資方的其他利益而承擔(dān)可變回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)的分析,。主體A通過與其服務(wù)相稱的管理費(fèi)以及20%的直接投資承擔(dān)損失并有權(quán)獲取投資計(jì)劃的可變回報(bào)，據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)表明20%的份額較為重大,，表明主體A通過對投資計(jì)劃行使權(quán)力而承擔(dān)可變回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)重大,。

綜上所述，主體A為該投資計(jì)劃的主要責(zé)任人,。

3.主體A是代理人,。

理由：(1)關(guān)于決策者因持有被投資方的其他利益而承擔(dān)可變回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)的分析。主體A通過與其服務(wù)相稱的管理費(fèi)以及20%的直接投資承擔(dān)損失并有權(quán)獲取投資計(jì)劃的可變回報(bào),，并據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)表明20%的份額較為重大,，說明主體A可能是主要責(zé)任人。

(2)關(guān)于其他方享有的實(shí)質(zhì)性權(quán)利的分析,。獨(dú)立于主體A的投資者組成的董事會每年任命資產(chǎn)管理人,，如果董事會決定不再繼續(xù)聘任主體A，主體A提供的服務(wù)可以由同行業(yè)的其他主體接替,，即有權(quán)任命董事會成員的其他投資者擁有罷免主體A的實(shí)質(zhì)性權(quán)利,，表明其他投資者對投資計(jì)劃享有實(shí)質(zhì)性權(quán)利。

(3)關(guān)于主體A收取管理費(fèi)的分析,。主體A收取的管理費(fèi)符合市場和行業(yè)慣例,，與主體A提供的服務(wù)相稱，說明主體A可能是代理人,。

綜上所述,，主體A是代理人。

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