有限責(zé)任公司股東會(huì)

股份有限公司股東大會(huì)

組成

全體股東

性質(zhì)

權(quán)力機(jī)構(gòu)

職權(quán)

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

（3）審議相關(guān)報(bào)告,、方案

①審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告

②審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告

③審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

④審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

（4）決議重大事項(xiàng)

①對公司增加或者減少注冊資本作出決議

②對發(fā)行公司債券作出決議

③對公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議

④修改公司章程

（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

——

上市公司股東大會(huì)在上述職權(quán)的基礎(chǔ)上,，多加5項(xiàng)特殊職權(quán)：

（1）對公司聘用,、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議

（2）審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)

（3）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)

（4）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán),，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議）

（5）審議批準(zhǔn)依法由股東大會(huì)審批的擔(dān)保事項(xiàng)

會(huì)議類型

定期會(huì)議

由公司章程規(guī)定

每年召開一次

【上市公司】應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)召開

臨時(shí)會(huì)議

（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議

（2）1/3以上的董事提議

（3）監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議

（1）董事人數(shù)不足5人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)

（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)

（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)

（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)

（6）公司章程規(guī)定的其他情形

召集和主持

（1）董事會(huì)或執(zhí)行董事

（2）監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事

（3）代表1/10以上表決權(quán)的股東

（1）股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集

（2）董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持

（3）監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持

通知

會(huì)議召開15日以前通知全體股東,，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外

（1）年會(huì)：會(huì)議召開20日前通知各股東

（2）臨時(shí)股東大會(huì)：會(huì)議召開15日前通知各股東

（3）發(fā)行無記名股票的公司：會(huì)議召開30日前公告會(huì)議召開的時(shí)間,、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)

臨時(shí)提案權(quán)

——

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì),；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議

決議規(guī)則

表決權(quán)的

計(jì)算

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外

股東出席股東大會(huì)會(huì)議,，所持每一股份有一表決權(quán)

【提示1】公司持有的本公司股份不享有表決權(quán)

【提示2】優(yōu)先股通常不出席股東大會(huì),、不享有股東大會(huì)表決權(quán)

相對多數(shù)

通過

由公司章程規(guī)定

必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過

絕對多數(shù)通過

事項(xiàng)

（1）修改公司章程　　　　　（2）增加或減少注冊資本

（3）公司合并,、分立,、解散　（4）變更公司形式

——

【上市公司】1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%（2010年綜合題）

【優(yōu)先股】2/3+2/3：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容,；②一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過10%；③公司合并,、分立,、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股,；⑤公司章程規(guī)定的其他情形（見本章考點(diǎn)29）

規(guī)則

必須經(jīng)代表（全體）2/3以上表決權(quán)的股東通過

必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

為股東,、實(shí)際控制人提供擔(dān)保的決議

出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過

累積投票制

×

股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議,，實(shí)行累積投

票制

會(huì)議記錄的簽名

出席會(huì)議的股東

主持人,、出席會(huì)議的董事