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公司合并分立時(shí)債權(quán)人能否要求提供擔(dān)保,?

老師,請(qǐng)問在什么情況下可以拒絕丙銀行的償債請(qǐng)求?

股份發(fā)行證券交易概述 2019-08-24 13:48:07

問題來源:

2019年4月,,甲上市公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)與乙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“乙公司”)達(dá)成合并意向,。甲公司擬吸收合并乙公司,,合并完成后,,甲公司存續(xù),、承接乙公司全部資產(chǎn)和負(fù)債,,乙公司注銷,乙公司原股東獲得現(xiàn)金補(bǔ)償,。
2019年6月1日,,甲公司臨時(shí)股東大會(huì)通過了合并決議。6月5日,,對(duì)該決議投反對(duì)票的周某向甲公司提出行使異議股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán),,遭甲公司拒絕。丙銀行對(duì)甲公司享有一筆2019年8月31日到期的借款債權(quán),,接到甲公司合并通知后,,丙銀行于2019年6月20日向甲公司提出償債請(qǐng)求,甲公司以債務(wù)未到期為由,,予以拒絕,。
2019年6月1日,乙公司臨時(shí)股東會(huì)也通過了合并決議,。6月6日,,乙公司股東賈某以“股東會(huì)召集程序違反公司章程”為由提起訴訟,請(qǐng)求人民法院撤銷乙公司股東會(huì)6月1日通過的合并決議,。經(jīng)查,,乙公司章程規(guī)定,,召開股東會(huì)應(yīng)當(dāng)以電子郵件方式通知股東,,但乙公司并未向賈某發(fā)送電子郵件,而是以手機(jī)短信方式通知,。賈某及其他股東均出席了6月1日的股東會(huì)會(huì)議并表決,。人民法院認(rèn)為,乙公司股東會(huì)召集程序確有不符合公司章程之處,,但仍然駁回了賈某的訴訟請(qǐng)求,。
2019年9月7日,中國(guó)證監(jiān)會(huì)接到舉報(bào)稱,,甲公司董事雷某涉嫌短線交易,。經(jīng)查,雷某于2019年3月2日購(gòu)入甲公司股票40萬股,,并于2019年8月25日全部賣出,,獲利100萬元。根據(jù)以上事實(shí),,中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定雷某的行為構(gòu)成短線交易,。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,,分別回答下列問題: 
(1)甲公司能否拒絕周某股份回購(gòu)的請(qǐng)求?并說明理由,。
甲公司不能拒絕周某股份回購(gòu)的請(qǐng)求,。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司的股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并,、分立決議持有異議,,有權(quán)要求公司回購(gòu)其股份。
(2)甲公司拒絕丙銀行償債請(qǐng)求的理由是否成立,?并說明理由,。
甲公司拒絕丙銀行償債請(qǐng)求的理由不成立。根據(jù)規(guī)定,,公司決定合并的,,應(yīng)當(dāng)在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。債權(quán)人(不論債權(quán)是否到期)自接到通知書之日起30日內(nèi),,未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,。
(3)人民法院認(rèn)為乙公司股東會(huì)召集程序確有不符合公司章程之處,,但仍然駁回賈某的訴訟請(qǐng)求,是否符合公司法律制度的規(guī)定,?并說明理由,。
人民法院駁回賈某的訴訟請(qǐng)求符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,,股東會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,,且對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的,股東請(qǐng)求撤銷的,,人民法院不予支持,。在本題中,乙公司未按照公司章程的規(guī)定發(fā)送電子郵件通知,,但并未影響賈某及其他股東出席會(huì)議,,對(duì)決議無實(shí)質(zhì)影響。
(4)雷某短線交易所獲利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)歸誰所有,?并說明理由,。
雷某短線交易所獲利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有。根據(jù)規(guī)定,,上市公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及持有上市公司股份5%以上的股東,將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出,,或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入,,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益,。
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郭老師

2019-08-24 15:47:59 2227人瀏覽

勤奮刻苦的同學(xué),您好:

在公司合并的情況下是不可以拒絕的,,只要債權(quán)人有要求,,公司就應(yīng)當(dāng)清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司分立的情況下,債權(quán)人無權(quán)要求提供擔(dān)?;蛱崆扒鍍?。

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