【例題·簡答題】

匯鑫公司是C國最大的肉類加工企業(yè),，在屠宰和肉制品加工領(lǐng)域的市場地位和管理能力均居于國內(nèi)第一位,。

S公司是世界第一大豬肉生產(chǎn)商，是發(fā)達(dá)國家U國排名第一的豬肉制品供應(yīng)商和出口商,，擁有U國十幾個(gè)領(lǐng)先品牌,。但是近年來由于企業(yè)內(nèi)部管理存在諸多問題，公司經(jīng)營一直處于舉步維艱的境地,。匯鑫公司和S公司在2002年開始業(yè)務(wù)上的接觸,。S公司擁有國際一流的品牌、技術(shù),、渠道,、以及規(guī)模和市場地位,，都令匯鑫公司極為感興趣。此外,，S公司擁有兩座綠色豬肉生產(chǎn)基地,，如果匯鑫公司并購S公司，有助于開拓和鞏固C國國內(nèi)市場,。

為慎重起見,，匯鑫公司聘請了在跨國并購方面有著豐富經(jīng)驗(yàn)的國際知名會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問和法律顧問，對S公司的經(jīng)營,、財(cái)務(wù),、法律進(jìn)行全面的調(diào)查。

匯鑫公司于2013年5月29日發(fā)表聲明與S公司達(dá)成收購要約,。根據(jù)U國股市信息估算,，S公司當(dāng)時(shí)的市價(jià)約為36億美元，而匯鑫公司收購所有股東股票的價(jià)款為47億美元,，溢價(jià)31%,。

考慮到未來資產(chǎn)協(xié)同效應(yīng)價(jià)值及共同分享國內(nèi)外巨大的市場等因素，會計(jì)師事務(wù)所專家認(rèn)為,，匯鑫公司溢價(jià)收購S公司100%的控股股權(quán),，收購價(jià)格屬于正常范圍。

匯鑫公司收購S公司,，采用了杠桿融資的模式,。參與此次銀團(tuán)貸款的銀行包括8家信譽(yù)很高的中外資銀行。采用這種模式可以使銀行分散一些風(fēng)險(xiǎn),，但高額利息支付使匯鑫公司短期內(nèi)財(cái)務(wù)壓力增加,，對企業(yè)未來現(xiàn)金流量的需求會很大。

匯鑫公司曾發(fā)表聲明,，一是承諾收購后不裁員不關(guān)廠,；二是S公司的原管理團(tuán)隊(duì)和職工隊(duì)伍將繼續(xù)保留原位；三是S公司的經(jīng)營管理方式不變,。匯鑫公司期望通過這些政策措施防止技術(shù)人員及客戶流失,，降低在管理、文化,、經(jīng)營方面的整合風(fēng)險(xiǎn),。

但是，也有專家指出,，匯鑫公司在收購協(xié)議中承諾不裁員不關(guān)廠,，而隨著整合的進(jìn)行，后期匯鑫公司若要裁員會面臨重大阻力，會造成企業(yè)人力成本居高不下,。

要求：

（1）簡要分析匯鑫公司并購S公司的類型與動機(jī),；

（2）簡要分析匯鑫公司并購S公司所面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)以及匯鑫公司規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)所采取的措施。（2016年）

【答案】

（1）按收購資金來源渠道的不同,，并購可以分為杠桿收購和非杠桿收購,。匯鑫公司并購S公司屬于杠桿收購，“匯鑫公司收購S公司,，采用了杠桿融資的模式”。

按并購方與被并購方所處的產(chǎn)業(yè)相同與否,，并購可以分為橫向并購,、縱向并購和多元化并購三種。匯鑫公司并購S公司屬于橫向并購,?！皡R鑫公司是C國最大的肉類加工企業(yè)，在屠宰和……第一位,。S公司是世界第一大豬肉生產(chǎn)商……領(lǐng)先品牌”,。

按照并購方的不同身份，并購可以分為產(chǎn)業(yè)資本并購和金融資本并購,。匯鑫公司并購S公司屬于產(chǎn)業(yè)資本并購,。“匯鑫公司是C國最大的肉類加工企業(yè)”,。

按被并購方對并購所持態(tài)度不同,，并購可以分為友善并購和敵意并購。匯鑫公司并購S公司屬于友善并購,?！皡R鑫公司于2013年5月29日發(fā)表聲明與S公司達(dá)成收購要約”。

動機(jī)：

①避開進(jìn)入壁壘,，迅速進(jìn)入,，爭取市場機(jī)會，規(guī)避各種風(fēng)險(xiǎn),?！?span>S公司擁有國際一流的品牌、技術(shù),、渠道,、以及規(guī)模和市場地位，都令匯鑫公司極為感興趣,。此外,，S公司擁有兩座綠色豬肉生產(chǎn)基地，如果匯鑫公司并購S公司，有助于開拓和鞏固C國國內(nèi)市場”,。

②獲得協(xié)同效應(yīng),。“匯鑫公司是C國最大的肉類加工企業(yè),，在屠宰和肉制品加工領(lǐng)域的市場地位和管理能力均居于國內(nèi)第一位”“S公司是世界第一大豬肉生產(chǎn)商,，是發(fā)達(dá)國家U國排名第一的豬肉制品供應(yīng)商和出口商，擁有U國十幾個(gè)領(lǐng)先品牌,。但是近年來由于企業(yè)內(nèi)部管理存在諸多問題,，公司經(jīng)營一直處于舉步維艱的境地”“S公司擁有國際一流的品牌、技術(shù),、渠道,、以及規(guī)模和市場地位，都令匯鑫公司極為感興趣,。此外,，S公司擁有兩座綠色豬肉生產(chǎn)基地,，如果匯鑫公司并購S公司，有助于開拓和鞏固C國國內(nèi)市場”。

③克服企業(yè)負(fù)外部性,，減少競爭,，增強(qiáng)對市場的控制力,?！?span>S公司擁有國際一流的品牌、技術(shù),、渠道,、以及規(guī)模和市場地位，都令匯鑫公司極為感興趣,。此外,，S公司擁有兩座綠色豬肉生產(chǎn)基地，如果匯鑫公司并購S公司,，有助于開拓和鞏固C國國內(nèi)市場”,。

（2）匯鑫公司并購S公司所面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)以及匯鑫公司規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)所采取的措施如下：

①決策不當(dāng)。為避免這一風(fēng)險(xiǎn),，“匯鑫公司聘請了在跨國并購方面有著豐富經(jīng)驗(yàn)的國際知名會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問和法律顧問,，對S公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù),、法律進(jìn)行全面的調(diào)查”,。

②并購后不能很好地進(jìn)行企業(yè)整合。為避免這一風(fēng)險(xiǎn),，“匯鑫公司曾發(fā)表聲明,，一是承諾收購后不裁員不關(guān)廠；二是S公司的原管理團(tuán)隊(duì)和職工隊(duì)伍將繼續(xù)保留原位；三是S公司的經(jīng)營管理方式不變,。匯鑫公司期望通過這些政策措施防止技術(shù)人員及客戶流失,，降低在管理、文化,、經(jīng)營方面的整合風(fēng)險(xiǎn)”,。但是，又出現(xiàn)新的整合問題,，“而隨著整合的進(jìn)行,，后期匯鑫公司若要裁員會面臨重大阻力，會造成企業(yè)人力成本居高不下”,。

③支付過高的并購費(fèi)用,。為避免這一風(fēng)險(xiǎn)，“匯鑫公司聘請了在跨國并購方面有著豐富經(jīng)驗(yàn)的國際知名會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問和法律顧問,，對S公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù),、法律進(jìn)行全面的調(diào)查”,，雖然支付對價(jià)偏高，但是“考慮到未來資產(chǎn)協(xié)同效應(yīng)價(jià)值及共同分享國內(nèi)外巨大的市場等因素,，會計(jì)師事務(wù)所專家認(rèn)為,，匯鑫公司溢價(jià)收購S公司100%的控股股權(quán)，收購價(jià)格屬于正常范圍”,。