問題來源:
(2016年)
風(fēng)順科技是一家在深圳證券交易所上市的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)公司,。2015年7月初,風(fēng)順科技擬與A公司簽訂一項(xiàng)技術(shù)服務(wù)合同,,合同金額約3.5億元,。經(jīng)過談判,雙方于7月15日就合同主要條款達(dá)成一致并簽署合作意向書,。
7月8日,,市場出現(xiàn)關(guān)于風(fēng)順科技即將簽署重大交易合同的傳聞。7月9日,,風(fēng)順科技股票開盤即漲停,,之后又一個(gè)交易日漲停。7月10日,,證券交易所就股價(jià)異動(dòng)向風(fēng)順科技提出問詢,,要求其發(fā)布澄清公告。7月10日晚間,,風(fēng)順科技發(fā)布公告稱,,公司無應(yīng)披露之信息。7月16日,,風(fēng)順科技發(fā)布臨時(shí)公告,,披露公司已與A公司簽訂重大技術(shù)服務(wù)合同合作意向書。
2015年10月底,,監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)舉報(bào),,對(duì)風(fēng)順科技股票交易異常情況立案調(diào)查,并查明如下事實(shí):
(1)孫某系風(fēng)順科技董事長王某的表弟,,2015年7月8日市場開始出現(xiàn)傳聞后,,孫某于當(dāng)日向王某之妻了解情況,王妻向?qū)O某確認(rèn)風(fēng)順科技正與A公司商談合作事宜,,且簽約可能性較大,,孫某遂于7月9日買入風(fēng)順科技股票,并于7月15日賣出,,獲利30萬元,。
(2)投資者張某于2014年2月高價(jià)買入風(fēng)順科技股票,并一直持有,,市場出現(xiàn)傳聞后,,張某擔(dān)心有人以虛假信息操縱股價(jià),遂于2015年7月10日賣出所持有的全部風(fēng)順科技股票,,虧損10萬元,。張某主張,其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致,。
在監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查過程中,,負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)的董事會(huì)秘書鄭某辯稱,,公司未正確披露重大技術(shù)服務(wù)合同的相關(guān)信息,是公司實(shí)際控制人授意而為,,自己僅是遵照指令行事,,不應(yīng)受到處罰。
投資者劉某持有風(fēng)順科技11%的股份,。劉某認(rèn)為風(fēng)順科技董事長王某對(duì)這場股市風(fēng)波負(fù)有直接責(zé)任,,提議召開董事會(huì)會(huì)議罷免王某的董事長職務(wù)。
投資者錢某自2014年3月起一直持有風(fēng)順科技股票,,持股比例為0.1%,。錢某認(rèn)為,董事長王某對(duì)公司信息披露不及時(shí)負(fù)主要責(zé)任,,同時(shí)造成信息泄露,,違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),,損害了公司利益,。2015年10月7日,錢某書面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)起訴王某,,遭到拒絕,。次日,錢某以個(gè)人名義直接向人民法院提起訴訟,,要求王某賠償公司損失,。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)風(fēng)順科技于7月10日發(fā)布公告稱無應(yīng)披露之信息,,是否符合證券法律制度的規(guī)定,?并說明理由。
風(fēng)順科技的做法不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,,出現(xiàn)下列情形之一的,上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀,、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素:①該重大事件難以保密,;②該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞;③公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況,。
(2)孫某買賣風(fēng)順科技股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易,?并說明理由。
孫某的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易,。根據(jù)規(guī)定,,內(nèi)幕信息知情人員的近親屬或者其他與內(nèi)幕信息知情人員關(guān)系密切的人員,在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),,從事或者明示,、暗示他人從事,,或者泄露內(nèi)幕信息導(dǎo)致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易,,相關(guān)交易行為明顯異常,,且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的,構(gòu)成內(nèi)幕交易,。
(3)投資者張某關(guān)于其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致的主張是否成立,?并說明理由。
張某的主張不成立,。根據(jù)規(guī)定,,張某在虛假陳述實(shí)施日之前買入風(fēng)順科技股票,在虛假陳述揭露日之前賣出,,其損失與風(fēng)順科技的虛假陳述行為不存在因果關(guān)系,。
(4)董事會(huì)秘書鄭某主張其本人不應(yīng)受處罰的抗辯是否成立?并說明理由,。
鄭某的抗辯不成立,。根據(jù)規(guī)定,“受到股東,、實(shí)際控制人控制或者其他外部干預(yù)”的,,不得單獨(dú)作為不予處罰的情形認(rèn)定。
(5)劉某是否具有提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的資格,?并說明理由,。
劉某具有提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的資格。根據(jù)規(guī)定,,股份有限公司代表10%以上表決權(quán)的股東,、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,。在本題中,,劉某持有風(fēng)順科技11%的股份,有權(quán)提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議,。
(6)人民法院應(yīng)否受理錢某提起的訴訟,?并說明理由。
人民法院不應(yīng)受理錢某提起的訴訟,。根據(jù)規(guī)定,,股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東,可以提起股東代表訴訟,。在本題中,,錢某僅持有風(fēng)順科技0.1%的股份,不具有提起股東代表訴訟的資格,。

王老師
2020-09-12 14:18:50 5509人瀏覽
1.虛假陳述揭露日的確定標(biāo)準(zhǔn)為:(1)監(jiān)管機(jī)關(guān)有關(guān)立案稽查的消息,可以作為揭露日的標(biāo)志,;(2)媒體的揭露行為是否可以作為虛假陳述揭露日,,可與相關(guān)股票是否停牌掛鉤,如果媒體的揭露行為引起該股票價(jià)格急劇波動(dòng)導(dǎo)致其停牌的,,則可以認(rèn)定其揭露行為的時(shí)日為虛假陳述揭露日,。
2. 虛假陳述實(shí)施日:對(duì)于虛假記載、誤導(dǎo)性陳述等虛假陳述行為,,在指定信息披露媒體上發(fā)布虛假陳述文件的日期,,可確定為虛假陳述實(shí)施日。
希望可以幫助到您O(∩_∩)O~相關(guān)答疑
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