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特別決議包括哪些內(nèi)容,？

特別決議有哪些

股份有限公司的組織機構(gòu)——股東大會股份有限公司的組織機構(gòu)——董事會 2019-10-09 17:27:54

問題來源：

甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）是一家于2018年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會于2019年3月28日召開會議,，該次會議召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下：
（1）甲公司董事會由7名董事組成,。出席該次會議的董事有董事A,、董事B、董事C,、董事D,；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議,；董事G因病不能出席會議,。
（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2019年8月8日舉行甲公司2018年度股東大會年會,，除例行提交有關(guān)事項由該次股東大會年會審議通過外,，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過,，即：增加5名獨立董事,；增加公司注冊資本,。
（3）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意,，聘任王某為公司財務(wù)負責(zé)人,，并決定給予王某年薪10萬元；董事會會議討論通過了甲公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的方案,，表決時,，除董事B反對外，其他董事均表示同意,。
（4）該次董事會會議記錄,，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容,，分別回答下列問題,。

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定,？并說明理由,。

出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。

（2）指出本題要點（2）中不符合有關(guān)規(guī)定之處，并說明理由,。

①股東大會年會的召開時間不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，上市公司的年度股東大會應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行,；②增加注冊資本由股東大會以普通決議通過不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，該事項應(yīng)當以特別決議通過,。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容,，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由,。

①出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務(wù)負責(zé)人并決定其報酬的決議符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，該事項屬于董事會的職權(quán)范圍,；②批準公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。在本題中,，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意,，未超過全體董事7人的半數(shù),。

（4）指出本題要點（4）的不規(guī)范之處,，并說明理由。

董事會會議形成的會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名,。根據(jù)規(guī)定,，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

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