第二單元  公司的設立

考點5：股東出資制度（★★）（P159）

（一）出資數(shù)額與出資期限

1.認繳制

（1）股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額,。

（2）有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額,。

【提示】《公司法》2013年修正后，絕大多數(shù)公司適用認繳資本制。在認繳資本制下：（1）注冊資本沒有法定最低限額,，由章程自由規(guī)定,，只要等于股東認購的股本總額或認繳的出資額即可；（2）實繳出資期限（包括首次出資期限和總期限）由章程自由規(guī)定,；（3）對首次出資的比例,、貨幣出資的比例均不再強制規(guī)定，由章程自由規(guī)定,；（4）不再強制驗資,；（5）雖然如此自由，但一旦公司進入解散清算或者破產清算,，股東已認繳而未繳納的出資均應作為清算財產,，即股東以認購的股本、認繳的出資額為限承擔責任,。

2.實繳制

股份有限公司采取募集設立方式設立的,，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

【提示】募集設立的股份有限公司仍然實行實繳資本制,，因此：（1）注冊資本最低限額,、貨幣出資比例沒有強制性規(guī)定，由公司章程決定（上市公司除外）,；（2）不能分期出資,，以實收股本總額為注冊資本，且仍實行強制驗資制度,。

（二）出資方式

1.一般規(guī)定

（1）股東可以用貨幣出資,，也可以用實物、知識產權,、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資,；但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外,。

（2）股東不得以勞務,、信用、自然人姓名,、商譽,、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產等作價出資。

2.以境內公司的股權出資的具體規(guī)定

（1）以股權出資的,，該股權應當權屬清楚,、權能完整、依法可以轉讓,。

（2）不得用作出資的股權：

①已被設立質權,；

②股權所在公司章程約定不得轉讓,；

③法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定,，股權所在公司股東轉讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準,；

④法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉讓的其他情形,。

（三）履行出資義務的基本要求（繳納＋充實）

1.貨幣出資

以貨幣出資的,，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶。

2.非貨幣財產出資

（1）以非貨幣財產出資的,，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù),；

（2）非貨幣財產出資的作價方式：評估作價或協(xié)商一致作價

登記機關不再要求非貨幣出資一律要經(jīng)過具有評估資格的資產評估機構評估作價。也就是說,，對非貨幣財產的評估作價,，可以由股東協(xié)商一致確認（但實際價值仍應與章程作價相當，否則仍然構成未完全履行出資義務）,。

【2018年·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,，下列各項中，不得作為出資的是（    ）,。

A.債權

B.特許經(jīng)營權

C.股權

D.知識產權

【答案】B