考點(diǎn)06:要約收購（★★★）（P294）

1.采取要約方式收購一個(gè)上市公司股份的,，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5％,。

2.提示性公告

（1）以要約方式收購上市公司股份的,，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，聘請財(cái)務(wù)顧問,，通知被收購公司,，同時(shí)對要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告。

（2）收購人自作出要約收購提示性公告起60日內(nèi),，未公告要約收購報(bào)告書的,，收購人應(yīng)當(dāng)在期滿后次一個(gè)工作日通知被收購公司，并予公告,；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次,，直至公告要約收購報(bào)告書。

3.收購要約約定的收購期限不得少于30日,，并不得超過60日,；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

4.在收購要約確定的承諾期限內(nèi),，收購人不得撤銷其收購要約,。

5.收購人需要變更收購要約的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告,，載明具體變更事項(xiàng),，且不得存在下列情形：

（1）降低收購價(jià)格；

（2）減少預(yù)定收購股份數(shù)額,；

（3）縮短收購期限,；

（4）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

6.收購要約期限屆滿前15日內(nèi),，收購人不得變更收購要約,；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

7.在要約收購期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi),，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受,。（2018年案例分析題）

8.要約價(jià)格（2018年案例分析題）

（1）對同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格,。

（2）要約價(jià)格低于提示性公告日前30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的,，收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)被操縱,、收購人是否有未披露的一致行動(dòng)人,、收購人前6個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等,。

9.支付方式

收購人可以采用現(xiàn)金,、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款,。

10.收購要約提出的各項(xiàng)收購條件,，適用于被收購公司的所有股東,。上市公司發(fā)行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件,。

11.采取要約收購方式的,，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票,，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票,。