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公司分立時如何通知債權人,？

那分立呢我記得分立和合并是不一樣的忘了

要約收購程序股東權利 2022-07-16 20:56:50

問題來源：

A公司為在上海證券交易所主板上市的上市公司,。某機構投資者在對A公司進行調(diào)研時，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：
（1）甲為A公司的實際控制人,，通過B公司持有A公司34%的股份。甲擔任A公司的董事長,、法定代表人,。2020年4月7日，經(jīng)董事會決議（甲回避表決）,，A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證,，并發(fā)布公告予以披露。2021年3月1日,，C銀行通知A公司,，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔保證責任,。A公司為此向C銀行支付了4100萬元借款本息,。
（2）乙在2020年12月至2021年2月末期間連續(xù)買入A公司股票，持有A公司股份總額達到3%,。A公司為B公司承擔保證責任后，乙于2021年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟,，要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失,。甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴,。
（3）2021年3月8日,，A公司公告擬于2021年4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨立董事候選人,，其中,，候選人丙為B公司財務主管，候選人丁持有A公司1%的股份,。
（4）2021年3月24日,，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務,。A公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項,。2021年3月25日，乙聯(lián)合持有A公司8%股份的股東張某,，共同公告擬于2021年4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會,。2021年4月1日，A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開,。出席“年度股東大會”的股東持有A公司股份總額的35%,；出席“臨時股東大會”的股東持有A公司股份總額的40%。
（5）2021年4月21日,，B公司與乙達成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。2021年4月23日,，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B公司將所持A公司27%的股份轉(zhuǎn)讓給乙,，轉(zhuǎn)讓后B公司仍持有A公司7%的股份,；同時，乙向A公司全體股東發(fā)出要約,，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的4%,。隨后，甲辭職,，乙被股東大會選舉為董事,。
（6）2021年6月3日，A公司董事會通過決議,，決定購買乙控制的D公司100%的股權,，該交易金額達到A公司資產(chǎn)總額的25%。2021年12月6日,，A公司董事會又通過決議,，決定購買乙所持E公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產(chǎn)總額的20%,。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容,，分別回答下列問題：

（1）A公司董事會為B公司提供擔保的決議是否有效？并說明理由,。

A公司董事會為B公司提供擔保的決議無效,。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,，必須經(jīng)股東大會決議,。

（2）乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格？甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立,？并分別說明理由,。

①乙不具備對甲提起股東代表訴訟的資格。根據(jù)規(guī)定,，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以依法提起股東代表訴訟,。在本題中，乙持有A公司股份的時間不足180日,；②甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立,。根據(jù)規(guī)定，公司董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟,；監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,，該股東才可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟,。在本題中，乙在起訴前未向A公司監(jiān)事會提出書面請求,，不符合規(guī)定,。

（3）丙、丁是否符合A公司獨立董事的任職資格,？并分別說明理由,。

①丙不符合獨立董事任職資格。根據(jù)規(guī)定,，在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員不得擔任該上市公司的獨立董事,；②丁不符合獨立董事任職資格。根據(jù)規(guī)定,，直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東不得擔任該上市公司的獨立董事,。

（4）2021年3月24日，乙提出的臨時提案是否應被列為A公司年度股東大會審議事項,？并說明理由,。

乙提出的臨時提案不應被列為年度股東大會的審議事項。根據(jù)規(guī)定,，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會,。在本題中,，乙提出臨時提案的時間距年度股東大會召開時間不足10日。

（5）2021年4月1日,，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法,？并說明理由。

乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序不合法,。根據(jù)規(guī)定,，股東大會由董事會召集，董事長主持,；董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,，連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持,。

（6）乙在受讓B公司轉(zhuǎn)讓的A公司27%的股份時，向A公司全體股東發(fā)出要約收購4%的股份是否符合法律規(guī)定,？并說明理由,。

乙發(fā)出要約收購4%的股份不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的,，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%,。

（7）2021年12月6日，A公司董事會通過的購買乙所持E公司股權的決議是否有效,？并說明理由,。

A公司董事會通過的購買乙所持E公司股權的決議無效。根據(jù)規(guī)定,，上市公司在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議,，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過,。

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