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授權資本制的除外情形

經(jīng)濟法（2024）>巧學基礎班-黃潔洵>股票的公開交易（2）,、非上市公眾公司>40分06秒>講義段ID: 8382758 授權資本制有一個除外,，必須股東會決定的是什么

非上市公眾公司的定向發(fā)行 2024-07-03 15:13:34

問題來源：

考點27：非上市公眾公司定向發(fā)行股票（大綱要求：能力等級2）（★★）（P261）

1.適用情形

（1）股份有限公司向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人；

（2）非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票,。

2.特定對象的范圍

（1）公司股東；

（2）公司的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、核心員工（核心員工的認定,，應當由公司董事會提名,，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后,，經(jīng)股東會審議批準）,；（2022年案例分析題）

（3）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織（股票未開轉(zhuǎn)讓的公司,，此類發(fā)行對象不得超過35名）,。

3.董事會、股東會的表決（2022年案例分析題）

（1）絕對多數(shù)通過

發(fā)行應經(jīng)董事會,、股東會決議,。股東會決議應經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

（2）關聯(lián)表決權排除

董事會,、股東會決議確定具體發(fā)行對象的,，董事、股東參與認購或者與認購對象存在關聯(lián)關系的,，應當回避表決,。

（3）授權資本制

根據(jù)公司章程以及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定，股票公開轉(zhuǎn)讓的公司年度股東會可以授權董事會向特定對象發(fā)行股票,，該項授權的有效期不得超過公司下一年度股東會召開日,。

4.簡易程序發(fā)行

（1）簡易之處

公司應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向發(fā)行說明書,、符合《證券法》規(guī)定的律師事務所出具的法律意見書,、符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。符合簡易程序發(fā)行條件的,，無須提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意見書,。

（2）適用簡易程序的條件

①股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司向公司前10名股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工定向發(fā)行股票,。

②連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)行的股份未超過公司總股本10%且融資總額不超過2000萬元,。

③董事會決議中應當明確發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量,，且公司不得存在以下情形：

（A）公司股東會授權董事會向特定對象發(fā)行股票的,；（2024年新增）

（B）認購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的；（2022年案例分析題）

（C）發(fā)行股票導致公司控制權發(fā)生變動的,；

（D）本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排的,；

（E）公司或其控股股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會給予行政處罰或采取監(jiān)管措施,、被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取紀律處分的,。

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