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　　【知識點】混合籌資——優(yōu)先股和認(rèn)股權(quán)證籌資

　　(一)優(yōu)先股籌資

　　1.上市公司發(fā)行優(yōu)先股的一般條件

　　(1)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年的股息。

　　(2)最近3年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當(dāng)符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定,。

　　(3)報告期不存在重大會計違規(guī)事項。公開發(fā)行優(yōu)先股，最近3年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)審計報告或帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告;非公開發(fā)行優(yōu)先股,，最近1年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告為非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的,，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。

　　(4)已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%,，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%,，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算,。

　　2.上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定

　　(1)上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股,，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：

　　①其普通股為上證50指數(shù)成份股;

　?、谝怨_發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司;

　?、垡詼p少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段,，或者在回購方案實施完畢后,，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

　　中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公開發(fā)行優(yōu)先股后不再符合第(1)項情形的,，上市公司仍可實施本次發(fā)行,。

　　(2)最近3個會計年度應(yīng)當(dāng)連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前凈利潤相比,，以孰低者作為計算依據(jù)。

　　(3)上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項：

　?、俨扇」潭ü上⒙?

　?、谠谟锌煞峙涠惡罄麧櫟那闆r下必須向優(yōu)先股股東分配股息;

　　③未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一個會計年度;

　?、軆?yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后,，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

　　商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的,，可就第(2)項和第(3)項事項另行約定,。

　　(4)上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售,。

　　(5)最近36個月內(nèi)因違反工商,、稅收、土地,、環(huán)保,、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章,，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的,，不得公開發(fā)行優(yōu)先股,。

　　(6)公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。

　　3.其他規(guī)定

　　(1)優(yōu)先股每股票面金額為100元,。

　　優(yōu)先股發(fā)行價格和票面股息率應(yīng)當(dāng)公允,、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益,，發(fā)行價格不得低于優(yōu)先股票面金額,。

　　公開發(fā)行優(yōu)先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監(jiān)會認(rèn)可的其他公開方式確定。非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率,。

　　(2)上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股,，但商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股,，并遵守有關(guān)規(guī)定,。

　　(3)上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人,，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人,。

　　發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，還應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院相關(guān)部門的規(guī)定,。

　　4.交易轉(zhuǎn)讓及登記結(jié)算

　　(1)優(yōu)先股發(fā)行后可以申請上市交易或轉(zhuǎn)讓，不設(shè)限售期,。

　　公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易,。上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓，非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓,，轉(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者,。交易或轉(zhuǎn)讓的具體辦法由證券交易所或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)另行制定。

　　(2)優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致;非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后,，投資者不得超過200人,。

　　(3)中國證券登記結(jié)算公司為優(yōu)先股提供登記、存管,、清算,、交收等服務(wù)。

　　5.優(yōu)先股籌資成本

　　從投資者來看,，優(yōu)先股投資的風(fēng)險比債券大,。當(dāng)企業(yè)面臨破產(chǎn)時，優(yōu)先股的求償權(quán)低于債權(quán)人,。在公司財務(wù)困難的時候,，債務(wù)利息會被優(yōu)先支付，優(yōu)先股股利則其次,。因此,，同一公司的優(yōu)先股股東的必要預(yù)期報酬率比債權(quán)人高,。同時，優(yōu)先股投資的風(fēng)險比普通股低,。當(dāng)企業(yè)面臨破產(chǎn)時,，優(yōu)先股股東的求償權(quán)優(yōu)先于普通股股東。在公司分配利潤時,，優(yōu)先股股息通常固定且優(yōu)先支付,，普通股股利只能最后支付。因此,，同一公司的優(yōu)先股股東的必要報酬率比普通股股東低,。

　　6.優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點

　　(1)優(yōu)先股籌資優(yōu)點

　　①與債券相比,，不支付股利不會導(dǎo)致公司破產(chǎn);沒有到期期限,，不需要償還本金。

　?、谂c普通股相比,，發(fā)行優(yōu)先股一般不會稀釋股東權(quán)益。

　　(2)優(yōu)先股籌資缺點

　?、賰?yōu)先股股利不可以稅前扣除,，是優(yōu)先股籌資的稅收劣勢;投資者購買優(yōu)先股所獲股利免稅，是優(yōu)先股籌資的稅收優(yōu)勢,。兩者可以完全抵消,，使優(yōu)先股股息率與債券利率趨于一致。

　?、趦?yōu)先股的股利支付雖然沒有法律約束,，但是經(jīng)濟上的約束使公司傾向于按時支付其股利。因此,，優(yōu)先股的股利通常被視為固定成本,，與負債籌資的利息沒有什么差別，會增加公司的財務(wù)風(fēng)險并進而增加普通股的成本,。

　　與優(yōu)先股類似,，永續(xù)債作為具有一定權(quán)益屬性的債務(wù)工具，也是一種混合籌資工具,。雖然永續(xù)債具有一定的權(quán)益屬性,，但是其投資者并不能像普通股股東一樣參與企業(yè)決策和股利分配。永續(xù)債持有者除公司破產(chǎn)等原因外,，一般不能要求公司償還本金,，而只能定期獲取利息。如果發(fā)行方出現(xiàn)破產(chǎn)重組等情形,，從債務(wù)償還順序來看,，大部分永續(xù)債清償在一般債券之后普通股之前,。

　　(二)認(rèn)股權(quán)證籌資

　　有了堅定的目標(biāo)之后，我們要做的就只有一個,，積極備考注會,，學(xué)習(xí)好注冊會計師考試科目，絕不浪費每一秒鐘!我相信大家,，一定可以做到!