2017稅務師《稅法二》重要知識點：企業(yè)重組的特殊性稅務處理
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企業(yè)重組的特殊性稅務處理(熟悉)
1.企業(yè)重組適用特殊性稅務處理條件：(選擇題)
(1)具有合理的商業(yè)目的,，且不以減少,、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;
(2)被收購、合并或分立部分資產(chǎn)或股權比例符合規(guī)定的比例;
(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動;
(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合規(guī)定的比例;
(5)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東,，在重組后連續(xù)12個月內,，不得轉讓所取得的股權。
(一個目的，兩個比例,，兩個12月)
2.企業(yè)重組符合上述條件的,，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
(1)企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上,，可以在5個納稅年度的期間內,，均勻計入各年度的應納稅所得額。
(2)股權收購,、資產(chǎn)收購的特殊稅務處理
股權收購的特殊稅務處理
股權 收購 | 收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%,，股權支付金額不低于其交易支付總額的85% | 1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定,。(舊股換新股) 2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎,，以被收購股權的原有計稅基礎確定。(新股換舊股) 3.收購企業(yè),、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變 |
資產(chǎn)收購的特殊稅務處理
資產(chǎn) 收購 | 受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%,，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85% | 1.轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定 |
2.受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎,，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定 |
(3)企業(yè)合并的特殊性稅務處理：
?、倨髽I(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%;
②同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并,。
企業(yè)合并的特殊稅務處理
合并 | 股權支付金額不低于其交易支付總額的85%,，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并 | 1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定 2.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼 3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率 4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎,，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定 |
【解釋】可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
被合并企業(yè)的虧損應當用被合并企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)生的利潤來彌補,。
假定社會平均利潤率為最長期限的國債利率,，被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值同利率的乘積，就是未來被合并凈資產(chǎn)至少能產(chǎn)生的理論利潤,，用這個利潤來彌補被合并企業(yè)的虧損,。
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