2017稅務(wù)師《稅法二》考點精析：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”與“撤回或減少投資”

來源：東奧會計在線責(zé)編：文博2017-02-06 12:19:38

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　　“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”與“撤回或減少投資”企業(yè)所得稅處理

　　1.兩者概念的區(qū)別：

　　①“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人,，使他人取得股權(quán)的民事法律行為,，最終會導(dǎo)致股東發(fā)生變化。例如某公司的股東甲某將擁有該公司的全部股權(quán)50萬元轉(zhuǎn)讓給乙某,，那么該公司注冊資本不變,，只是股東的構(gòu)成發(fā)生了變化。

　?、凇巴顿Y企業(yè)撤回或減少投資”,，則專指投資企業(yè)通過清算、退股方式從被投資單位撤回或減少長期股權(quán)投資,。例如2013年A,、B,、C三家公司各出資500萬成立甲公司，甲公司的注冊資本為1500萬元,。如果2014年5月A公司撤回投資,，不考慮其他因素的情況下，則甲公司的注冊資本由原先的1500萬元變?yōu)?000萬元,，股東由三個變?yōu)閮蓚€,，即B、C兩家公司;如果2014年5月A公司通過退股的方式減少投資300萬元,，則股東組成不變,，注冊資本變?yōu)?200萬元。

　　2.兩者計算的區(qū)別：

　?、俟蓹?quán)轉(zhuǎn)讓所得：《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕698號)規(guī)定,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)成本價后的差額。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金,、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額,。如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額,，不得從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價中扣除,。股權(quán)成本價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額,。

　　例如：2010年3月A公司購入B公司股權(quán)1000萬,，2012年5月A公司將擁有B公司股權(quán)的80%以1200萬元的價格出售，那么A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為400萬元(1200-1000×80%),。

　?、谕顿Y企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中,，相當(dāng)于初始出資的部分,，應(yīng)確認(rèn)為投資收回;相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得;其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得,。

　　例如：2008年A公司出資500萬元投資B公司,，占B公司總注冊資本的30%。2011年3月經(jīng)股東會決議,，A公司撤回投資,，A公司分得資金800萬元，截至2011年3月B公司累計未分配利潤和累計盈余公積350萬元,。因此A公司分得的800萬元分為三部分：500萬元為投資收回;股息所得105萬元(350×30%);投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得195萬元(800-500-105),。

　　【提示】對于取得的105萬元的股息所得，如果屬于符合免稅條件的股息所得，即A與B均為居民企業(yè),，或者A為在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)場所的非居民企業(yè),，B為居民企業(yè)，該項所得與A在中國境內(nèi)設(shè)立的機構(gòu)場所有實際聯(lián)系,。如果屬于這種情形的,，那么這105萬元的股息所得，是免征企業(yè)所得稅的,。

　　3.存在差別的原因

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，對于被投資企業(yè)來說，只是換了一個股東,，被投資企業(yè)的注冊資本及累計未分配利潤和累計盈余公積等沒有影響,，等到以后被投資企業(yè)實際分配累計未分配利潤和累計盈余公積時再征收股息的所得稅。而撤回或減少投資,，對于被投資企業(yè)來說,，需要減少注冊資本，按照減資比例分配累計未分配利潤和累計盈余公積,，這個環(huán)節(jié)就相當(dāng)于實際分配了股息,，需要計算股息所得。

　　本題考查企業(yè)所得稅的稅率,。

納稅人			稅收管轄權(quán)		征稅對象	稅率
居民企業(yè)			居民管轄權(quán),，就其世界范圍所得征稅		居民企業(yè)、非居民企業(yè)在華機構(gòu)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得	基本稅率25%
非居民企業(yè)	在我國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)場所	取得所得與設(shè)立機構(gòu)場所有實際聯(lián)系的	地域管轄權(quán)	就其來自我國的所得和發(fā)生在中國境外但與其境內(nèi)所設(shè)機構(gòu),、場所有實際聯(lián)系的所得征稅
		取得所得與設(shè)立機構(gòu)場所沒有實際聯(lián)系的		僅就其來自我國的所得征稅	來源于我國的所得	低稅率20%（實際減按10%征收）
	未在我國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)場所，卻有來源于我國的所得
符合條件的小型微利企業(yè)						20%
國家重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)						15%
國家規(guī)劃布局內(nèi)的重點軟件企業(yè)和集成電路設(shè)計企業(yè),，如當(dāng)年未享受減免稅優(yōu)惠的						10%