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【內(nèi)容導(dǎo)航】：

有限責(zé)任公司設(shè)立和組織機構(gòu)

【所屬章節(jié)】：

本知識點屬于《證券市場基本法律法規(guī)》第一章證券市場基本法律法規(guī)

【知識點】有限責(zé)任公司設(shè)立和組織機構(gòu)

有限責(zé)任公司設(shè)立和組織機構(gòu)

1.公司的設(shè)立

設(shè)立有限責(zé)任公司,，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（1）股東符合法定人數(shù),。有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立;

（2）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;

（3）股東共同制定公司章程;

（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu);

（5）有公司住所,。

2.有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

（1）股東會

有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成,。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。

（2）董事會/執(zhí)行董事

有限責(zé)任公司設(shè)董事會,，其成員為3至13人,。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事,，不設(shè)董事會,。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定,。

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。

【提示】董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會,、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。

董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長,。董事長,、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

董事任期由公司章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿,，連選可以連任,。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù),。

（3）監(jiān)事會/監(jiān)事

有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人,。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會,。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定,。

【提示】監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會,、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會設(shè)主席1人,，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

【提示】董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù),。

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