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【內(nèi)容導(dǎo)航】：

一,、公司章程的內(nèi)容

二、公司對(duì)外投資和擔(dān)保

【所屬章節(jié)】：

本知識(shí)點(diǎn)屬于《證券市場(chǎng)基本法律法規(guī)》第一章證券市場(chǎng)基本法律法規(guī)

【知識(shí)點(diǎn)】公司章程的內(nèi)容,、公司對(duì)外投資和擔(dān)保

公司章程的內(nèi)容

1.公司章程的概念

公司章程,，是指公司依法制定的，規(guī)定公司名稱,、住所,、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件,。公司章程是公司組織或活動(dòng)的基本準(zhǔn)則,。設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司,、股東,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力,。公司章程在公司法中具有重要意義,。

第一，公司章程是公司成立的必要條件,。

我國(guó)公司法同樣將公司章程作為設(shè)立公司的必備條件之一,。如果公司設(shè)立登記時(shí)沒(méi)有報(bào)送公司章程，公司登記機(jī)關(guān)將會(huì)拒絕登記,。

第二,，公司章程是公司治理的重要依據(jù)。

第三,，公司章程是一種自治性規(guī)則,。

【提示】它只能在強(qiáng)制性法規(guī)的范圍內(nèi)發(fā)生效力，違反了強(qiáng)制性法規(guī)的章程不具有約束力,。

2.公司章程的記載

一般將公司章程記載事項(xiàng)區(qū)分為必要記載事項(xiàng)（分為絕對(duì)必要記載事項(xiàng)和相對(duì)必要記載事項(xiàng)）和任意記載事項(xiàng)（但一經(jīng)記載,，即產(chǎn)生法律效力，對(duì)當(dāng)事人發(fā)生約束力）,。

（1）有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱和住所,；公司經(jīng)營(yíng)范圍;公司注冊(cè)資本；股東的姓名或者名稱,；股東的出資方式,、出資額和出資時(shí)間；公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán),、議事規(guī)則；公司法定代表人,；股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名,、蓋章,。

（2）股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱和住所;公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司設(shè)立方式,；公司股份總數(shù),、每股金額和注冊(cè)資本；發(fā)起人的姓名或者名稱,、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù),、出資方式和出資時(shí)間；董事會(huì)的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則,；公司法定代表人;監(jiān)事會(huì)的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則；公司利潤(rùn)分配辦法,；公司的解散事由與清算辦法,；公司的通知和公告辦法；股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng),。

公司對(duì)外投資和擔(dān)保

公司可以對(duì)外投資和提供擔(dān)保

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì),、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,，不得超過(guò)規(guī)定的限額。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,。對(duì)于被擔(dān)保人股東或者受被擔(dān)保實(shí)際控制人支配的股東,，不得參加該擔(dān)保事項(xiàng)的表決（關(guān)聯(lián)人回避）。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò),。（回避+出席>1/2）

對(duì)于股份有限公司,，《公司法》和公司章程規(guī)定對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議,，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決,。

上市公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議,，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò),。（出席>=2/3）

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