（股份有限公司的）股份發(fā)行——2025年中級會計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)階段考點(diǎn)

來源：東奧會計(jì)在線責(zé)編：譚暢2024-12-11 16:29:25

每一天都是一個(gè)新的機(jī)會,，去糾正昨日的錯(cuò)誤,，去創(chuàng)造更美好的明天,。2025年中級會計(jì)備考正在進(jìn)行中，東奧整理了2025年《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)階段學(xué)習(xí)考點(diǎn)，不要沉湎于過去,，而應(yīng)專注于當(dāng)下和未來的可能性,。

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【第二章公司法律制度】

（股份有限公司的）股份發(fā)行

股份的發(fā)行，實(shí)行公平,、公正的原則,，同類別的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同類別股份,，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同,；認(rèn)購人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額,。

一,、股份類型

1.面額股VS無面額股

公司的資本劃分為股份。公司的全部股份,，根據(jù)公司章程的規(guī)定擇一采用面額股或者無面額股,。

（1）采用面額股的，每一股的金額相等,。面額股股票的發(fā)行價(jià)格可以按票面金額,，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額,。

（2）采用無面額股的,，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行股份所得股款的1/2以上計(jì)入注冊資本。

公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定將已發(fā)行的面額股全部轉(zhuǎn)換為無面額股或者將無面額股全部轉(zhuǎn)換為面額股,。

2.類別股

公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權(quán)利不同的類別股：

（1）優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財(cái)產(chǎn)的股份,；（優(yōu)先股、劣后股）

（2）每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份,；（特殊表決權(quán)股）

（3）轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的股份,；（轉(zhuǎn)讓受限股）

（4）國務(wù)院規(guī)定的其他類別股。

3.類別股相關(guān)規(guī)定

（1）公開發(fā)行股份的公司不得發(fā)行特殊表決權(quán)股,、轉(zhuǎn)讓受限股,；公開發(fā)行前已發(fā)行的除外。

（2）公司發(fā)行特殊表決權(quán)股的,，對于監(jiān)事或者審計(jì)委員會成員的選舉和更換,，類別股與普通股每一股的表決權(quán)數(shù)相同。（沒有“董事”）

（3）公司章程記載事項(xiàng)

發(fā)行類別股的公司，應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明以下事項(xiàng)：①類別股分配利潤或者剩余財(cái)產(chǎn)的順序,；②類別股的表決權(quán)數(shù),；③類別股的轉(zhuǎn)讓限制；④保護(hù)中小股東權(quán)益的措施,；⑤股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng),。

（4）決議規(guī)則

發(fā)行類別股的公司，股東會作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的決議等可能影響類別股股東權(quán)利的,，除應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)出席普通股股東會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過決議外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席類別股股東會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。（實(shí)到基數(shù)制：普通股股東表決權(quán)≥2/3+類別股股東表決權(quán)≥2/3）

公司章程可以對需經(jīng)類別股股東會議決議的其他事項(xiàng)作出規(guī)定,。

4.優(yōu)先股

（1）優(yōu)先股的概念

優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外,，另行規(guī)定的其他種類股份,，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制,。

提示

試點(diǎn)期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股,，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。

（2）上市公司發(fā)行優(yōu)先股的一般規(guī)定

①上市公司發(fā)行優(yōu)先股,，最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年的股息,。

②上市公司報(bào)告期不存在重大會計(jì)違規(guī)事項(xiàng)。向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股,，最近3年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告或帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告,；向特定對象發(fā)行優(yōu)先股，最近1年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告為非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的,，所涉及事項(xiàng)對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除,。

③上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%,，已回購,、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。

（3）上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定

A.上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股,，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：

①其普通股為上證50指數(shù)成份股,；

②以向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；

③以減少注冊資本為目的回購普通股的,，可以向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段,，或者在回購方案實(shí)施完畢后,，可向不特定對象發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

提示

中國證監(jiān)會同意向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股注冊后不再符合上述第①項(xiàng)情形的,，上市公司仍可實(shí)施本次發(fā)行,。

B.上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：

①采取固定股息率；（固定股息率）

②在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息,；（強(qiáng)制分配型）

③未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計(jì)年度,；（累積型）

④優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配,。（非參與型）

（4）股東會決議規(guī)則

上市公司股東會就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行決議，須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過,。已發(fā)行優(yōu)先股的,，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的,，股東會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí),，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

二,、股份的形式

公司的股份采取股票的形式,。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

1.記名股票（不允許發(fā)行不記名股票）

公司發(fā)行的股票,，應(yīng)當(dāng)為記名股票,。

2.股票形式

股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。

3.股票采用紙面形式的有關(guān)規(guī)定

（1）應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：①公司名稱,；②公司成立日期或者股票發(fā)行的時(shí)間,；③股票種類、票面金額及代表的股份數(shù),，發(fā)行無面額股的,，股票代表的股份數(shù)。

（2）股票采用紙面形式的,，還應(yīng)當(dāng)載明股票的編號,，由法定代表人簽名，公司蓋章,。

（3）發(fā)起人股票采用紙面形式的,，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。

三,、股份的發(fā)行

1.設(shè)立發(fā)行