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【第二章 公司法律制度】

上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

上市公司,，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司,。

1.股東會(huì)特別職權(quán)（補(bǔ)充，教材誤刪除）

（1）對(duì)公司聘用,、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（2）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買,、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng),；

（3）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（4）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃,；

（5）審議批準(zhǔn)下列擔(dān)保行為：

①本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保,；

②公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保,；（刻度）（2016簡(jiǎn)Q1）

③公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%擔(dān)保,；（幅度）

④為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

⑤單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保,；

⑥對(duì)股東,、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保,。

2.特殊決議事項(xiàng)

上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者向他人提供擔(dān)保的金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議,，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（實(shí)到基數(shù)制：表決權(quán)≥2/3）

3.事先由審計(jì)委員會(huì)決議事項(xiàng)

上市公司在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)的,，董事會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議前應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過半數(shù)通過：（1人1所1報(bào)告）

（1）聘用,、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

（2）聘任、解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,；

（3）披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,；

（4）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4.董事會(huì)秘書

上市公司設(shè)董事會(huì)秘書,，負(fù)責(zé)公司股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備,、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜,。

董事會(huì)秘書是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位,，既不能代表董事會(huì)，也不能代表董事長(zhǎng),。

提示

董事會(huì)秘書≠董事長(zhǎng)秘書,，董事會(huì)秘書是上市公司高級(jí)管理人員。

5.關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)排除制度（2016簡(jiǎn)Q3）

（1）上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)或者個(gè)人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，該董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)書面報(bào)告。

（2）有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),，也不得代理其他董事行使表決權(quán),。

（3）該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過,。

（4）出席董事會(huì)會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東會(huì)審議。

6.依法披露股東,、實(shí)際控制人信息

上市公司應(yīng)當(dāng)依法披露股東,、實(shí)際控制人的信息，相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整。

禁止違反法律,、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票,。

7.禁止縱向交叉持股

（1）上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。

（2）上市公司控股子公司因公司合并,、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的,，不得行使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán),，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)處分相關(guān)上市公司股份。

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以上就是為大家整理的關(guān)于上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定相關(guān)內(nèi)容,。考生們要合理安排時(shí)間,，充分利用預(yù)習(xí)階段的學(xué)習(xí)時(shí)間,，積極備考， 希望大家都能取得中級(jí)會(huì)計(jì)師資格證,！

注：以上內(nèi)容選自陳小球老師24年《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)階段課程講義

（本文為東奧會(huì)計(jì)在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用,，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）