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【第二章 公司法律制度】

董事會(huì)

一、有限責(zé)任公司

1.董事會(huì)設(shè)置

（1）有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì),，公司法另有規(guī)定的除外,。

（2）規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì),，設(shè)1名董事,，行使董事會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理,。（2017A綜Q2）

2.董事會(huì)職權(quán)（承上啟下）

（1）召集股東會(huì)會(huì)議,，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議,；

（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案,；（≠經(jīng)營方針和投資計(jì)劃）

（4）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（5）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

（6）制訂公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的方案,；

（7）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,；

（8）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng),；

（9）制定公司的基本管理制度,；

（10）公司章程規(guī)定或者股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

提示

公司章程對(duì)董事會(huì)職權(quán)的限制不得對(duì)抗善意相對(duì)人,。

3.董事會(huì)成員人數(shù)

有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為3人以上（≥3人）,。

4.職工代表

（1）有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。

（2）職工人數(shù)300人以上的有限責(zé)任公司,，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外,，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì),、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。

5.董事長

（1）董事會(huì)設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長,。

（2）董事長,、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

6.董事任期

（1）任期

董事任期由公司章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過3年（≤3年）,。董事任期屆滿，連選可以連任,。

（2）繼續(xù)履行職務(wù)

董事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù),。

（3）辭任

董事辭任的,，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效,，但董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù)。

（4）解任

股東會(huì)可以決議解任董事,，決議作出之日解任生效,。

無正當(dāng)理由，在任期屆滿前解任董事的,，該董事可以要求公司予以賠償,。（允許無因解除）

7.董事會(huì)會(huì)議召集、主持

董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持,；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由過半數(shù)的董事共同推舉1名董事召集和主持,。

8.董事會(huì)會(huì)議議事規(guī)則

（1）舉行條件

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。（應(yīng)到基數(shù)制：人頭＞1/2）

（2）決議規(guī)則

董事會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票,。

董事會(huì)作出決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（應(yīng)到基數(shù)制：人頭＞1/2）

（3）董事會(huì)的議事方式和表決程序,，除《公司法》有規(guī)定的外,，由公司章程規(guī)定。

9.董事會(huì)會(huì)議記錄

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

二、股份有限公司

1.董事會(huì)設(shè)置

（1）股份有限公司設(shè)董事會(huì),，公司法另有規(guī)定的除外,。

（2）規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)董事會(huì),，設(shè)1名董事，行使公司法規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán),。該董事可以兼任公司經(jīng)理,。

2.董事會(huì)職權(quán)

關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司,。

3.董事會(huì)成員人數(shù)

股份有限公司董事會(huì)成員為3人以上（≥3人）,。

4.職工代表

（1）股份有限公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。

（2）職工人數(shù)300人以上的股份有限公司,，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外,，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì),、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。

5.董事長

（1）董事會(huì)設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長,。

（2）董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。

6.董事任期

（1）任期

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年（≤3年）,。董事任期屆滿,，連選可以連任。

（2）繼續(xù)履行職務(wù)

董事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù),。

（3）辭任

董事辭任的，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知公司,，公司收到通知之日辭任生效,，但董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù),。

（4）解任

股東會(huì)可以決議解任董事,，決議作出之日解任生效。

無正當(dāng)理由,，在任期屆滿前解任董事的,，該董事可以要求公司予以賠償,。（允許無因解除）

7.董事會(huì)會(huì)議召開

（1）定期會(huì)議

董事會(huì)每年度至少召開2次會(huì)議,，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

（2）臨時(shí)會(huì)議

代表1/10以上表決權(quán)的股東,、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì),，可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),，召集和主持董事會(huì)會(huì)議,。

董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限,。

8.董事會(huì)會(huì)議召集,、主持

董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況,。副董事長協(xié)助董事長工作,，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù),；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由過半數(shù)的董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。（2023B簡Q1）

9.董事會(huì)會(huì)議議事規(guī)則

（1）舉行條件

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。（應(yīng)到基數(shù)制：人頭＞1/2）（2023B簡Q3）

（2）委托代為出席

董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席,，可以書面委托其他董事代為出席,，委托書應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。（2023B簡Q2）

（3）決議規(guī)則

董事會(huì)決議的表決,，應(yīng)當(dāng)一人一票,。

董事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。（應(yīng)到基數(shù)制：人頭＞1/2）（2023B簡Q3）

（4）責(zé)任承擔(dān)

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會(huì)的決議違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程、股東會(huì)決議,，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的,，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任,。

10.董事會(huì)會(huì)議記錄

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

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注：以上內(nèi)容選自陳小球老師24年《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)階段課程講義

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