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【第二章 公司法律制度】

股東會

一、有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成,。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán),。

1.股東會職權(quán)

（1）選舉和更換董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報酬事項,；（2019A簡Q3）

（2）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（3）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告,；

（4）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

（5）對公司增加或者減少注冊資本作出決議,；

（6）對發(fā)行公司債券作出決議（可以授權(quán)董事會作出決議）；

（7）對公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議,；

（8）修改公司章程,；

（9）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對股東會職權(quán)事項股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會會議,，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章,。

2.股東會設(shè)置

只有一個股東的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會,。股東作出股東會職權(quán)事項的決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式,，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司,。

3.股東會會議召開

股東會會議分為定期會議和臨時會議。

（1）定期會議

定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開,。

（2）臨時會議

代表1/10以上表決權(quán)的股東,、1/3以上的董事或者監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議,。（2021B綜Q3,，2021C簡Q2，2015簡Q1）

4.股東會會議召集,、主持

（1）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,。（2021C簡Q1）

（2）股東會會議由董事會召集，董事長主持,；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由過半數(shù)的董事共同推舉1名董事主持,。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持,；監(jiān)事會不召集和主持的,，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

5.股東會會議通知

召開股東會會議,，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東,；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。

6.股東會會議決議規(guī)則

（1）表決權(quán)

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),；但是,，公司章程另有規(guī)定的除外。（2018B簡Q1）

（2）一般決議規(guī)則

股東會作出決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過,。（應(yīng)到基數(shù)制：表決權(quán)＞1/2）

（3）特殊決議規(guī)則

股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過,。（應(yīng)到基數(shù)制：表決權(quán)≥2/3）（2022C綜Q6，2021C簡Q3,，2018B簡Q3,，2017A綜Q5，2015簡Q3）

（4）股東會的議事方式和表決程序,，除《公司法》有規(guī)定的外,，由公司章程規(guī)定。

7.股東會會議記錄

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名或者蓋章,。

二、股份有限公司

股份有限公司股東會由全體股東組成,。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法行使職權(quán)。

1.股東會職權(quán)

關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定,，適用于股份有限公司股東會,。

2.股東會設(shè)置

只有一個股東的股份有限公司不設(shè)股東會。股東作出股東會職權(quán)事項的決定時,，應(yīng)當(dāng)采用書面形式,，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。

3.股東會會議召開

（1）定期會議（年會）

股東會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會,。

上市公司的年度股東會會議應(yīng)當(dāng)于上一個會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行,。

（2）臨時會議

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東會會議：

（1）董事人數(shù)不足3人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時,；

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時,；

（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（4）董事會認(rèn)為必要時,；

（5）監(jiān)事會提議召開時；

（6）公司章程規(guī)定的其他情形,。

4.股東會會議召集,、主持

股東會會議由董事會召集,，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長主持,；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉1名董事主持,。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持,。

單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會,、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在收到請求之日起10日內(nèi)作出是否召開臨時股東會會議的決定,，并書面答復(fù)股東。

5.股東會會議通知

召開股東會會議,，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間,、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東,。

提示

此處可以關(guān)聯(lián)股東臨時提案權(quán)考核,。

公開發(fā)行股份的公司，應(yīng)當(dāng)以公告方式作出規(guī)定的通知,。

股東會不得對通知中未列明的事項作出決議,。

6.股東會會議決議規(guī)則

（1）表決權(quán)

股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權(quán),，類別股股東除外,。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

（2）一般決議規(guī)則

股東會作出決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過,。（實到基數(shù)制：表決權(quán)＞1/2）

（3）特殊決議規(guī)則

股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。（實到基數(shù)制：表決權(quán)≥2/3）

（4）累積投票制

股東會選舉董事、監(jiān)事,，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會的決議,，實行累積投票制。

解釋

累積投票制，是指股東會選舉董事或者監(jiān)事時,，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

7.委托代理人出席

股東委托代理人出席股東會會議的,，應(yīng)當(dāng)明確代理人代理的事項,、權(quán)限和期限；代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán),。

8.股東會會議記錄

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人,、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

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注：以上內(nèi)容選自陳小球老師24年《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)階段課程講義

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