公司的解散_2021年中級會計經(jīng)濟(jì)法必備知識點
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【內(nèi)容導(dǎo)航】
公司的解散
【所屬章節(jié)】
第二章 公司法律制度
【知識點】公司的解散
公司的解散
1.公司解散的原因
(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(2)股東(大)會決議解散;
(3)因公司合并,、分立需要解散;
(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(5)人民法院依法予以解散,。
【提示1】出現(xiàn)該情形時,，公司可以通過修改公司章程而存續(xù),。
【提示2】修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過,，股份有限公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。
【提示3】對股東會該項決議投了反對票的有限責(zé)任公司股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán),，退出公司,。
2.解散公司訴訟
(1)適用情形
單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，以公司有下列事由之一,，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決為由提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理：
①公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會,，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;
②股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例,，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;
③公司董事長期沖突,，并且無法通過股東會或者股東大會解決,，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;
④經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形,。
(2)股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害,，或者公司虧損,、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由,，提起解散公司訴訟的,，人民法院不予受理。
(3)股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告,。
3.注重調(diào)解
人民法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時,，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧,，且不違反法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持：
(1)公司回購部分股東股權(quán);
(2)其他股東受讓部分股東股權(quán);
(3)他人受讓部分股東股權(quán);
(4)公司減資;
(5)公司分立;
(6)其他能夠解決分歧,，恢復(fù)公司正常經(jīng)營,，避免公司解散的方式。
注：以上中級會計考試知識點選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》授課講義
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