股份有限公司董事會(huì)的特別規(guī)定_2021年中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法必備知識(shí)點(diǎn)

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：cyw2021-04-21 10:59:34

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2021年中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法必備知識(shí)點(diǎn)

【內(nèi)容導(dǎo)航】

股份有限公司董事會(huì)的特別規(guī)定

【所屬章節(jié)】

第二章公司法律制度

【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司董事會(huì)的特別規(guī)定

股份有限公司董事會(huì)的特別規(guī)定

1.組成

(1)人數(shù)：5～19人

(2)董事會(huì)成員中可以有公司職工代表,。

(3)股份有限公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,，可以設(shè)副董事長(zhǎng);董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

2.會(huì)議類型及頻率

(1)定期會(huì)議：每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議,。

(2)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議

①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議;

②1/3以上董事提議;

③監(jiān)事會(huì)提議,。

3.通知

(1)定期會(huì)議：會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。

(2)臨時(shí)會(huì)議：董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),，召集和主持董事會(huì)會(huì)議,。

4.召開(kāi)條件

(1)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行;

(2)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的,，可以書(shū)面委托其他董事代為出席,，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

5.決議規(guī)則

(1)表決權(quán)的計(jì)算：一人一票,。

(2)決議規(guī)則：必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò),。

(3)上市公司董事會(huì)關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除制度(2016年簡(jiǎn)答題)

①上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),，也不得代理其他董事行使表決權(quán),。

②該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò),。

③出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

【鏈接】上市公司因股權(quán)激勵(lì),、將股份用于轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)債或者為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而回購(gòu)股份的,，依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議,。(見(jiàn)本章考點(diǎn)32)

6.記錄簽名：出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

7.董事的賠償責(zé)任

董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,、股東大會(huì)決議,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任,。(2011年簡(jiǎn)答題)

8.股份有限公司(應(yīng)當(dāng))設(shè)經(jīng)理,。

9.上市公司董事會(huì)秘書(shū)

(1)上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備,、文件保管以及公司股東資料的管理,，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

(2)上市公司董事會(huì)秘書(shū)是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位,，既不能代表董事會(huì),，也不能代表董事長(zhǎng)。

(3)上市公司董事會(huì)秘書(shū)是公司的高級(jí)管理人員,。

董事會(huì)(綜述)

		有限責(zé)任公司董事會(huì)	股份有限公司董事會(huì)
組成	人數(shù)	3～13人或1名執(zhí)行董事	5～19人
	任期	≤3年
	董事長(zhǎng)產(chǎn)生辦法	章程規(guī)定	由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
組成	職工代表	（1）應(yīng)當(dāng)有： ①國(guó)有獨(dú)資公司 ②兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司（2）可以有：其他	可以有
4項(xiàng)獨(dú)立職權(quán)		（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案（2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置（3）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng) （4）制定公司的基本管理制度
形式		章程規(guī)定	（1）定：≥2次/年（2）臨： ①代表1/10以上表決權(quán)的股東 ②1/3以上董事 ③監(jiān)事會(huì)
召集和主持		董事長(zhǎng)——副董事長(zhǎng)——半數(shù)以上董事共同推舉1名董事
通知		章程規(guī)定	會(huì)議召開(kāi)前10日通知
召開(kāi)條件		無(wú)要求	（1）一般：過(guò)半數(shù)的董事出席（2）上市公司：無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過(guò)半數(shù)出席（3）特定股份回購(gòu)事項(xiàng)：應(yīng)有2/3以上董事出席（參考本章考點(diǎn)32）
表決權(quán)		一人一票
決議規(guī)則		章程規(guī)定	（1）一般：全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò) （2）上市公司：無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)