股份有限公司董事會的特別規(guī)定_2021年中級會計(jì)經(jīng)濟(jì)法必備知識點(diǎn)

來源：東奧會計(jì)在線責(zé)編：cyw2021-04-21 10:59:34

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2021年中級會計(jì)經(jīng)濟(jì)法必備知識點(diǎn)

【內(nèi)容導(dǎo)航】

股份有限公司董事會的特別規(guī)定

【所屬章節(jié)】

第二章公司法律制度

【知識點(diǎn)】股份有限公司董事會的特別規(guī)定

股份有限公司董事會的特別規(guī)定

1.組成

(1)人數(shù)：5～19人

(2)董事會成員中可以有公司職工代表,。

(3)股份有限公司董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長;董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。

2.會議類型及頻率

(1)定期會議：每年度至少召開2次會議,。

(2)臨時(shí)董事會會議

①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議;

②1/3以上董事提議;

③監(jiān)事會提議。

3.通知

(1)定期會議：會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事,。

(2)臨時(shí)會議：董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),，召集和主持董事會會議。

4.召開條件

(1)董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行;

(2)董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,，董事因故不能出席的,，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍,。

5.決議規(guī)則

(1)表決權(quán)的計(jì)算：一人一票,。

(2)決議規(guī)則：必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

(3)上市公司董事會關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除制度(2016年簡答題)

①上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán),，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

②該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過,。

③出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議,。

【鏈接】上市公司因股權(quán)激勵,、將股份用于轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)債或者為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而回購股份的，依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán),，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議,。(見本章考點(diǎn)32)

6.記錄簽名：出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

7.董事的賠償責(zé)任

董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,、股東大會決議,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任,。(2011年簡答題)

8.股份有限公司(應(yīng)當(dāng))設(shè)經(jīng)理。

9.上市公司董事會秘書

(1)上市公司設(shè)立董事會秘書,，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,，辦理信息披露事務(wù)等事宜,。

(2)上市公司董事會秘書是董事會設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會,，也不能代表董事長,。

(3)上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員。

董事會(綜述)

		有限責(zé)任公司董事會	股份有限公司董事會
組成	人數(shù)	3～13人或1名執(zhí)行董事	5～19人
	任期	≤3年
	董事長產(chǎn)生辦法	章程規(guī)定	由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生
組成	職工代表	（1）應(yīng)當(dāng)有： ①國有獨(dú)資公司 ②兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司（2）可以有：其他	可以有
4項(xiàng)獨(dú)立職權(quán)		（1）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案（2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置（3）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng) （4）制定公司的基本管理制度
形式		章程規(guī)定	（1）定：≥2次/年（2）臨： ①代表1/10以上表決權(quán)的股東 ②1/3以上董事 ③監(jiān)事會
召集和主持		董事長——副董事長——半數(shù)以上董事共同推舉1名董事
通知		章程規(guī)定	會議召開前10日通知
召開條件		無要求	（1）一般：過半數(shù)的董事出席（2）上市公司：無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過半數(shù)出席（3）特定股份回購事項(xiàng)：應(yīng)有2/3以上董事出席（參考本章考點(diǎn)32）
表決權(quán)		一人一票
決議規(guī)則		章程規(guī)定	（1）一般：全體董事過半數(shù)通過（2）上市公司：無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過半數(shù)通過