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【內(nèi)容導航】

強制信息披露制度的類型

臨時報告

強制信息披露的其他規(guī)定

【所屬章節(jié)】

第四章金融法律制度——第一節(jié)證券法律制度

【知識點】強制信息披露制度

強制信息披露制度

（一） 強制信息披露制度的類型

（二）臨時報告

1.股票發(fā)行公司發(fā)布臨時報告的重大事件

發(fā)生(包括發(fā)生于控股子公司)可能對上市公司,、股票在國務院批準的其他全國性證券交易所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件,，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向中國證監(jiān)會,、證券交易所報送臨時報告,，并予公告，說明事件的起因,、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果,。前述重大事件包括：

(1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(2)公司的重大投資行為，公司在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%,，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押,、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%;

(3)公司訂立重要合同,、提供重大擔保或者從事關聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn),、負債,、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(4)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況;

(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化;

(7)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動,，董事長或者經(jīng)理無法履行職責;

(8)持有公司5%以上股份(不計優(yōu)先股)的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化,，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化;

(9)公司分配股利、增資的計劃,，公司股權結(jié)構(gòu)的重要變化,，公司減資、合并,、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定,，或者依法進入破產(chǎn)程序,、被責令關閉;

(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁,，股東大會,、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(11)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東,、實際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;

(12)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項,。

2.公司債券上市交易公司發(fā)布臨時報告的重大事件

發(fā)生可能對上市交易公司債券的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時,，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告,，并予公告，說明事件的起因,、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果,。前述所稱重大事件包括：

(1)公司股權結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化;

(2)公司債券信用評級發(fā)生變化;

(3)公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押,、出售,、轉(zhuǎn)讓、報廢;

(4)公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏那闆r;

(5)公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的20%;

(6)公司放棄債權或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%;

(7)公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失;

(8)公司分配股利,，作出減資,、合并、分立,、解散及申請破產(chǎn)的決定,，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉;

(9)涉及公司的重大訴訟,、仲裁;

(10)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查,，公司的控股股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;

(11)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項,。

3.披露時點

(1)上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點,，及時(2個交易日內(nèi))履行重大事件的信息披露義務：

①董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;

②有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時;

③董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時,。

(2)提前披露

在法定的及時披露時點之前出現(xiàn)下列情形之一的,，上市公司應當及時(2個交易日內(nèi))披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：

①該重大事件難以保密;

②該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞;

③公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況,。

（三）強制信息披露的其他規(guī)定

1.義務人

發(fā)行人及法律,、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他信息披露義務人(控股股東、實際控制人,、保薦人,、證券承銷商等)，應當及時依法履行信息披露義務,。

2.對象：不特定的社會公眾

3.基本要求

(1)信息披露義務人披露的信息,，應當真實、準確,、完整,，簡明清晰，通俗易懂,，不得有虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏。

(2)時間的一致性

①證券同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行,、交易的,，其信息披露義務人在境外披露的信息，應當在境內(nèi)同時披露,。

②信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露,，不得提前向任何單位和個人泄露，但法律,、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外,。

③任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息,，在依法披露前應當保密,。

(3)內(nèi)容的一致性

除依法需要披露的信息之外,，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突,，不得誤導投資者,。

4.董事、監(jiān)事,、高級管理人員的信息披露職責

(1)書面確認意見

①發(fā)行人的董事,、高級管理人員應當對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見。

②發(fā)行人的監(jiān)事會應當對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見,。監(jiān)事應當簽署書面確認意見,。

(2)保證責任

發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證發(fā)行人及時,、公平地披露信息,，所披露的信息真實、準確,、完整,。董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實性,、準確性,、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由,，發(fā)行人應當披露,。發(fā)行人不予披露的，董事,、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露,。

5.民事責任

(1)100%責任：信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件,、定期報告,、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,，致使投資者在證券交易中遭受損失的,，信息披露義務人應當承擔賠償責任。

(2)自證清白：發(fā)行人的控股股東,、實際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人,、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發(fā)行人承擔連帶賠償責任,，但能夠證明自己沒有過錯的除外,。

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注：以上知識點選自黃潔洵老師《經(jīng)濟法》授課講義

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