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【內(nèi)容導(dǎo)航】

內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

外部轉(zhuǎn)讓

【所屬章節(jié)】

第二章公司法律制度——第三節(jié)有限責(zé)任公司

【知識點(diǎn)】有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（一）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

除公司章程另有規(guī)定外,，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。(完全自由)

（二）外部轉(zhuǎn)讓

1.有限責(zé)任公司股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，除公司章程另有規(guī)定外,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意。(完全自由)(2019年簡答題)

2.同意

(1)明確表示同意;

(2)其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓;

(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓,，不同意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓,。

3.優(yōu)先購買權(quán)

(1)基本規(guī)定

①經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東有權(quán)主張優(yōu)先購買權(quán),，但轉(zhuǎn)讓股東依法放棄轉(zhuǎn)讓的除外,。

②兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

(2)排除適用

有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持,，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

(3)轉(zhuǎn)讓股東“變卦”放棄轉(zhuǎn)讓：不能強(qiáng)行優(yōu)先購買,，可以要求賠償

有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東,，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對其他股東優(yōu)先購買的主張,，人民法院不予支持,，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的,，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,。

(4)同等條件

①經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向其以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的,，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,。

②人民法院在判斷是否符合“同等條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量,、價(jià)格,、支付方式及期限等因素。

(5)優(yōu)先購買權(quán)的行使期間

①有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，應(yīng)當(dāng)在收到通知后,，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。

②公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的,，以通知確定的期間為準(zhǔn),，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，行使期間為30日,。

(6)轉(zhuǎn)讓股東侵害優(yōu)先購買權(quán)

有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐,、惡意串通等手段,，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)：

①其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起30日內(nèi)沒有主張,，或者自股權(quán)變更登記之日起超過1年的除外。

②其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力等請求,，未同時(shí)主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán),請求損害賠償?shù)某狻?/p>

③股東以外的股權(quán)受讓人,，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的,，可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。

4.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí),，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東(包括被強(qiáng)制執(zhí)行的股東),，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán);其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。,、

5.股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的程序

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會表決。

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注：以上知識點(diǎn)選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》授課講義

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