有限責任公司股權轉讓_2020年中級會計經(jīng)濟法必備知識點
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【內(nèi)容導航】
內(nèi)部轉讓
外部轉讓
【所屬章節(jié)】
第二章公司法律制度——第三節(jié)有限責任公司
【知識點】有限責任公司股權轉讓
有限責任公司股權轉讓
（一）內(nèi)部轉讓
除公司章程另有規(guī)定外,，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。(完全自由)
（二）外部轉讓
1.有限責任公司股東向股東之外的人轉讓股權,，除公司章程另有規(guī)定外,，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。(完全自由)(2019年簡答題)
2.同意
(1)明確表示同意;
(2)其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,，視為同意轉讓;
(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉讓,，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓,。
3.優(yōu)先購買權
(1)基本規(guī)定
①經(jīng)股東同意轉讓的股權,，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東有權主張優(yōu)先購買權,，但轉讓股東依法放棄轉讓的除外,。
②兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權,。
(2)排除適用
有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張行使優(yōu)先購買權的,，人民法院不予支持,，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
(3)轉讓股東“變卦”放棄轉讓：不能強行優(yōu)先購買,，可以要求賠償
有限責任公司的轉讓股東,，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉讓股權的,，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持,，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持,。
(4)同等條件
①經(jīng)股東同意轉讓的股權,，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持,。
②人民法院在判斷是否符合“同等條件”時,，應當考慮轉讓股權的數(shù)量、價格,、支付方式及期限等因素,。
(5)優(yōu)先購買權的行使期間
①有限責任公司的股東主張優(yōu)先購買轉讓股權的，應當在收到通知后,，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求,。
②公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準,，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的,，行使期間為30日。
(6)轉讓股東侵害優(yōu)先購買權
有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權,，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見,，或者以欺詐、惡意串通等手段,，損害其他股東優(yōu)先購買權：
①其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的,，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起30日內(nèi)沒有主張,，或者自股權變更登記之日起超過1年的除外,。
②其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的,，人民法院不予支持,，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權,請求損害賠償?shù)某狻?/p>
③股東以外的股權受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權而不能實現(xiàn)合同目的的,，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任,。
4.人民法院強制執(zhí)行
人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東(包括被強制執(zhí)行的股東),，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權;其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的,，視為放棄優(yōu)先購買權。、
5.股權對外轉讓的程序
股東轉讓股權后,，公司應當注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載,。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決,。
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注：以上知識點選自黃潔洵老師《經(jīng)濟法》授課講義
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