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2009年注冊(cè)會(huì)計(jì)師全國(guó)統(tǒng)一考試《會(huì)計(jì)》科目試題及答案解析

(綜合題部分)

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　　四,、綜合題(本題型1題，共14分,，要求計(jì)算的,，應(yīng)列出計(jì)算過(guò)程,。答案中的金額單位以萬(wàn)元表示，有小數(shù)的,，保留兩位小數(shù),，兩位小數(shù)后四舍五入。在答題卷上解答,，答在試題卷上無(wú)效,。)

　　1.為擴(kuò)大市場(chǎng)份額，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),，甲公司20×8年和20×9年實(shí)施了并購(gòu)和其他有關(guān)交易,。

　　(1)并購(gòu)前，甲公司與相關(guān)公司之間的關(guān)系如下：

　�,、貯公司直接持有B公司30%的股權(quán),，同時(shí)受托行使其他股東所持有B公司18%股權(quán)的表決權(quán)。B公司董事會(huì)由11名董事組成,，其中A公司派出6句,。B公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策經(jīng)董事會(huì)三分之二以上成員通過(guò)即可實(shí)施,。

　　②B公司持有C公司60%股權(quán),，持有D公司股權(quán),。

　　③A公司和D公司分別持有甲公司30%股權(quán)和29%股權(quán),。甲公司董事會(huì)由9人組成,，其中A公司派出3人，D公司派出2人,。甲公司章程規(guī)定,，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策經(jīng)董事會(huì)半數(shù)以上成員通過(guò)即可實(shí)施。

　　上述公司之間的關(guān)系見(jiàn)下圖：

　　(2)與并購(gòu)交易相關(guān)的資料如下：

　�,、�20×8年5月20日,，甲公司與B公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。合同約定：甲公司向B公司購(gòu)買其所持有的C公司60%股權(quán);以C公司20×8年5月31日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格;甲公司以定向增發(fā)一定數(shù)量的本公司普通股和一宗土地使用權(quán)作為對(duì)價(jià)支付給B公司;定向增發(fā)的普通股數(shù)量以甲公司20×8年5月31日前20天普通股的平均市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算,。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同于20×8年6月15日分別經(jīng)甲公司和B公司,、C公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　20×8年5月31日,，C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的公允價(jià)值為11800萬(wàn)元,。按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定，甲公司除向B公司提供一宗土地使用權(quán)外,，將向B公司定向增發(fā)800萬(wàn)股本公司普通股作為購(gòu)買C公司股權(quán)的對(duì)價(jià),。

　　20×8年7月1日，甲公司向B公司定向增發(fā)本公司800萬(wàn)股普通股，當(dāng)日甲公司股票的市場(chǎng)價(jià)格為每股5.2元,。土地使用權(quán)人變更手續(xù)和C公司工商變更登記手續(xù)亦于20×8年7月1日辦理完成,，當(dāng)日作為對(duì)價(jià)的土地使用權(quán)成本為2000萬(wàn)元，累計(jì)攤銷600萬(wàn)元,，未計(jì)提減值準(zhǔn)備,，公允價(jià)值為3760萬(wàn)元;C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為8000萬(wàn)元，公允價(jià)值為12000萬(wàn)元,。C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額系由以下兩項(xiàng)資產(chǎn)所致：一棟辦公用房,，成本為9000萬(wàn)元，已計(jì)提折舊3000萬(wàn)元,，公允價(jià)值為8000萬(wàn)元;一項(xiàng)管理用軟件,，成本為3000萬(wàn)元，累計(jì)攤銷1500萬(wàn)元,，公允價(jià)值為3500萬(wàn)元,。上述辦公用房于20×3年6月30日取得，預(yù)計(jì)使用15年,，預(yù)計(jì)凈殘值為零,，采用年限平均法計(jì)提折舊;上述管理用軟件于20×3年7月1日取得，預(yù)計(jì)使用10年,，預(yù)計(jì)凈殘值為零,，采用直線法攤銷。

　　20×8年7月1日,，甲公司對(duì)C公司董事會(huì)進(jìn)行改組,，改組后的C公司董事會(huì)由11名成員組成，其中甲公司派出7名,。C公司章程規(guī)定,，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策經(jīng)董事會(huì)半數(shù)以上成員通過(guò)即可實(shí)施。

　�,、�20×9年6月30日,，甲公司以3600萬(wàn)元現(xiàn)金購(gòu)買C公司20%股權(quán)。當(dāng)日C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為14000萬(wàn)元,。C公司工商變更登記手續(xù)于當(dāng)日辦理完成,。

　　(3)自甲公司取得C公司60%股權(quán)起到20×8年12月31日期間，C公司利潤(rùn)表中實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1300萬(wàn)元;除實(shí)現(xiàn)凈損益外,，C公司未發(fā)生其他所有者權(quán)益項(xiàng)目的變動(dòng),。

　　20×9年1月1日至6月30日期間，C公司利潤(rùn)表中實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1000萬(wàn)元;除實(shí)現(xiàn)凈損益外,，C公司未發(fā)生其他所有者權(quán)益項(xiàng)目的變動(dòng),。

　　自甲公司取得C公司60%股權(quán)后,，C公司未分配現(xiàn)金股利。

　　(4)20×9年6月30日,，甲公司個(gè)別資產(chǎn)負(fù)債表中股東權(quán)益項(xiàng)目構(gòu)成為：股本8000萬(wàn)元,，資本公積12000萬(wàn)元，盈余公積3000萬(wàn)元,，未分配利潤(rùn)5200萬(wàn)元,。

　　本題中各公司按年度凈利潤(rùn)的10%提取法定盈余公積，不提取任意盈余公積,。本題中C公司沒(méi)有子公司,，不考慮稅費(fèi)及其他因素影響。

　　要求：

　　(1)判斷甲公司取得C公司60%股權(quán)交易的企業(yè)合并類型,，并說(shuō)明理由,。如該企業(yè)合并為同一控制下企業(yè)合并，計(jì)算取得C公司60%股權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積的金額;如為非同一控制下企業(yè)合并,，計(jì)算取得C公司60%股權(quán)時(shí)形成商譽(yù)或計(jì)入當(dāng)期損益的金額,。

　　(2)計(jì)算甲公司取得C公司60%股權(quán)的成本，并編制相關(guān)會(huì)計(jì)分錄,。

　　(3)判斷甲公司購(gòu)買C公司20%股權(quán)時(shí)是否形成企業(yè)合并,，并說(shuō)明理由;計(jì)算甲公司取得C公司20%股權(quán)的成本，并編制相關(guān)會(huì)計(jì)分錄,。

　　(4)以甲公司取得C公司60%股權(quán)時(shí)確定的C公司資產(chǎn),、負(fù)債價(jià)值為基礎(chǔ)，計(jì)算C公司自甲公司取得其60%股權(quán)時(shí)起至20×8年12月31日期間的凈利潤(rùn),。

　　(5)以甲公司取得C公司60%股權(quán)時(shí)確定的C公司資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值為基礎(chǔ),，計(jì)算C公司20×9年1月1日至20×9年6月30日期間的凈利潤(rùn),。

　　(6)計(jì)算甲公司20×9年6月30日合并資產(chǎn)負(fù)債表中資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)項(xiàng)目的金額,。

　　「答案」

　　(1)甲公司取得C公司60%股權(quán)交易的企業(yè)合并是非同一控制下的企業(yè)合并,。因?yàn)锳公司直接和間接擁有48%的股權(quán)，只能派出6名B公司的董事會(huì)成員,，沒(méi)有超過(guò)2/3,，所以不能控制B公司，因此也就不能通過(guò)間接控制D公司進(jìn)而控制甲公司,，因此甲公司和C公司不屬于同一企業(yè)集團(tuán),。

　　取得C公司60%股權(quán)時(shí)形成的商譽(yù)=5.2×800+3760-12000×60%=720(萬(wàn)元)。

　　(2)因?yàn)榧坠�司取得C公司60%的股權(quán)是非同一控制下的企業(yè)合并,，所以初始投資成本為所支付對(duì)價(jià)的公允價(jià)值=5.2×800+3760=7 920(萬(wàn)元),。會(huì)計(jì)分錄是：借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 7920累計(jì)攤銷 600貸：無(wú)形資產(chǎn) 2000股本 800資本公積――股本溢價(jià) 3360營(yíng)業(yè)外收入――處置非流動(dòng)資產(chǎn)利得 2360(3)甲公司購(gòu)買C公司股權(quán)20%是不形成企業(yè)合并的,，因?yàn)橹�前取�?0%C公司的股權(quán)已經(jīng)形成了企業(yè)合并，所以這里再次購(gòu)入C公司股權(quán)20%的話,，是購(gòu)買少數(shù)股東權(quán)益,。

　　甲公司取得C公司20%股權(quán)的成本是支付的對(duì)價(jià)的公允價(jià)值=3600(萬(wàn)元)。所以賬務(wù)處理是：借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 3600貸：銀行存款 3600(4)以甲公司取得C公司60%股權(quán)時(shí)確定的C公司資產(chǎn),、負(fù)債為基礎(chǔ),，計(jì)算C公司自甲公司取得其60%股權(quán)時(shí)起至20×8年12月31日期間的凈利潤(rùn)=1300-(8000-6000)/10/2-(3500-1500)/5/2=1000(萬(wàn)元)

　　(5)以甲公司取得C公司60%股權(quán)時(shí)確定的C公司資產(chǎn)、負(fù)債為基礎(chǔ),，計(jì)算C公司自甲公司20×9年1月1日起至20×9年6月30日期間的凈利潤(rùn)=1000-(8000-6000)/10/2-(3500-1500)/5/2=700(萬(wàn)元)

　　(6)C公司資產(chǎn),、負(fù)債自購(gòu)買日開始持續(xù)計(jì)算的金額=12000+1300+1000-(8000-6000)/10-(3500-1500)/5=13 700(萬(wàn)元)

　　所以調(diào)整分錄中時(shí)由于購(gòu)買少數(shù)股東權(quán)益調(diào)減的資本公積金額=3600-13700×20%=860(萬(wàn)元);所以20×9年合并資產(chǎn)負(fù)債表中的資本公積金額=12000-860=11 140(萬(wàn)元);盈余公積的金額=3000(萬(wàn)元)

　　未分配利潤(rùn)=5200+(1000+700)×60%×90%=6 118(萬(wàn)元)。