職業(yè)能力綜合測試二(B卷)

　　資料一 ：

　　啟航有限公司成立于2001年12月,，主要利用互聯(lián)網(wǎng)為國內(nèi)資本市場提供金融信息服務，主要產(chǎn)品有：網(wǎng)上行情交易系統(tǒng),、深度分析系統(tǒng)(Level—2),、手機金融信息等，并擁有“啟航金融服務網(wǎng)”綜合性的金融信息門戶網(wǎng)站,。2005年12月末,，啟航有限公司整體變更為股份有限公司——啟航股份有限公司 (以下簡稱啟航公司)，股本為2400萬元,。

　　啟航公司所處行業(yè)屬于互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務行業(yè),，通過互聯(lián)網(wǎng)和移動通信網(wǎng)絡向用戶提供股票、基金,、債券等有價證券相關(guān)信息服務,，采用法律約束,、行政管理和行業(yè)自律相結(jié)合的監(jiān)管模式，分別由工信部,、中國證監(jiān)會,、新聞出版總署、國務院新聞辦公室,、文化部等部門負責許可審批和監(jiān)督,。

　　該行業(yè)是知識密集型行業(yè)，企業(yè)需要有強大的技術(shù)研發(fā)能力,，能夠建立和維護全國性高速,、大信息量的實時行情信息技術(shù)平臺，又需要對互聯(lián)網(wǎng)和金融信息服務行業(yè)特有的業(yè)務規(guī)則,、業(yè)務特征具有深刻理解,，能夠不斷開發(fā)和提供全面、便捷的信息服務,。因此,，只有在該行業(yè)長期工作的技術(shù)人員才能積累相應的經(jīng)驗和能力,。目前這些經(jīng)驗豐富的高水平技術(shù)人員大多集中在行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)中,。

　　雖然該行業(yè)在最近幾年取得了很大發(fā)展,，但是仍然處于發(fā)展的初級階段,。相對于龐大的互聯(lián)網(wǎng)及手機用戶數(shù)量，該行業(yè)的用戶數(shù)量,，尤其是收費用戶的數(shù)量還是非常少,。因此,，該行業(yè)的資訊產(chǎn)品需要保有一個較大規(guī)模的用戶群,，才能獲得一定數(shù)量的收費用戶群,，并形成規(guī)模效應,。

　　用戶對資訊產(chǎn)品的品牌依賴度較大,。只有建立起一定的市場知名度和美譽度,，方能取得客戶的信任，相關(guān)產(chǎn)品和服務的推出,、升級,、更新?lián)Q代才能被市場快速接受,。

　　用戶對金融資訊產(chǎn)品需求廣度和深度都很高,，有著很強的依賴性。對于滿足用戶需求的金融資訊產(chǎn)品,，用戶久而久之會形成一定的消費習慣，這種消費習慣不會因資訊產(chǎn)品的更新?lián)Q代而改變,。

　　資料二 ：

　　自成立以來,，啟航公司依靠利潤積累逐步完成從網(wǎng)上行情交易系統(tǒng)的單一產(chǎn)品到較為全面的互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務系列產(chǎn)品的轉(zhuǎn)變過程。隨著業(yè)務規(guī)模的擴大和行業(yè)的不斷發(fā)展,，金融資訊產(chǎn)品生命周期越來越短,，產(chǎn)品升級和新產(chǎn)品開發(fā)的投資不斷加大,，利潤積累已不能滿足公司業(yè)務發(fā)展對資金的需求,。啟航公司是民營企業(yè),，所處的發(fā)展階段及行業(yè)特性決定了其實物資產(chǎn)比例較低，通過實物資產(chǎn)抵押等途徑獲得銀行貸款比較困難,。因此,，自2007年起，啟航公司一直希望在主板公開發(fā)行股票并實現(xiàn)上市,，從而有效地解決融資渠道受限的問題,，但由于財務指標不符合條件而上市未果,。

　　啟航公司2006年度至2008年度主要財務指標如下表：

　　單位：萬元

　　注：歸屬于母公司所有者的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù),。

　　2009年3月,，中國證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》，就申請創(chuàng)業(yè)板上市公司的股票發(fā)行條件作出相應規(guī)定,。與主板相比，創(chuàng)業(yè)板上市門檻較低,，有利于成長性好,、創(chuàng)新能力強的中小企業(yè)公開發(fā)行股票并上市,。啟航公司預計未來凈利潤會持續(xù)快速增長,，認為可以符合創(chuàng)業(yè)板上市的成長性要求，決定申請在創(chuàng)業(yè)板市場首次公開發(fā)行股票并上市,。

　　2009年5月,，啟航公司聘請星辰證券有限公司,、信誠會計師事務所等中介機構(gòu)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定對其進行上市輔導。信誠會計師事務所對啟航公司2006年度至2008年度的業(yè)務情況進行了盡職調(diào)查,，并在盡職調(diào)查報告中列示了所發(fā)現(xiàn)的主要事項,，其中包括：

　　1.2006年，超過半數(shù)以上董事會成員因健康或臨近退休等原因發(fā)生了更換,，但實際控制人沒有發(fā)生變更,。

　　2.工信部向啟航公司簽發(fā)的《中華人民共和國增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證》有效期為自2004年6月30日至2009年6月30日，而該許可證是進入互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務行業(yè)的必備條件,。

　　3.2006年末,，啟航公司與實際控制人簽訂《房屋出售協(xié)議》，約定由啟航公司以1000萬元價格購買實際控制人擁有的房產(chǎn),，作為啟航公司辦公使用,。付款方式為：合同簽訂之日起30日內(nèi)，啟航公司向?qū)嶋H控制人支付700萬元預付款,，房屋辦理過戶登記之日起60天內(nèi)支付余款,。啟航公司于2006年末支付了700萬元預付款,，并將其確認為應收關(guān)聯(lián)方款項。截至2007年8月末,，上述房屋一直未辦理過戶手續(xù),，主要原因是由于上述房屋為居民住宅，而啟航公司購買后擬作辦公場所之用,，但轉(zhuǎn)讓方未能按約定將該房屋的法定登記用途由住宅變更為經(jīng)營性用房,。在此情況下，啟航公司為規(guī)避風險,，于2007年8月末撤銷了房屋買賣合同,，并于2007年10月收回預付款700萬元以及按同期定期存款利率計收的補償款20萬元。

　　4.啟航公司的實際控制人擁有兩家金融信息服務公司,，即啟航公司和啟星有限公司,。2006年度啟航公司與啟星有限公司之間在金融信息技術(shù)開發(fā)、信息使用方面存在關(guān)聯(lián)交易,，且交易金額重大,。2007年5月,，啟航公司向其實際控制人受讓其所持啟星有限公司的全部股權(quán)，并辦妥工商變更登記手續(xù),。上述合并構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并,，啟星有限公司成為啟航公司全資子公司，其財務報表納入啟航公司合并財務報表合并范圍,。

　　5.啟航公司現(xiàn)任董事賈軍同時兼任某ST上市公司的獨立董事,。2007年6月，該ST上市公司由于重大關(guān)聯(lián)交易未予披露受到中國證監(jiān)會行政處罰,，作為其獨立董事的賈軍也受到證券交易所的公開譴責,。

　　收到盡職調(diào)查報告后，啟航公司對報告中提及的主要事項進行了認真研究,，并采取切實措施對所涉及的問題進行了規(guī)范和整改,。

　　資料三 ：

　　2009年8月，啟航公司向中國證監(jiān)會提交了在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的申報材料,。中國證監(jiān)會受理了啟航公司的申報材料,，并按照規(guī)定程序?qū)ι陥蟛牧线M行審核。2009年11月,，啟航公司首次公開發(fā)行A股股票獲得中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核通過,。

　　啟航公司發(fā)行前股本為2400萬股，經(jīng)中國證監(jiān)會核準,，首次公開發(fā)行1500萬股普通股股票,，發(fā)行后股本為3900萬股。在2009年12月份招股路演期間,，啟航公司考慮創(chuàng)業(yè)板市場的平均市盈率,、同行業(yè)上市公司平均市盈率、本身經(jīng)營狀況及其成長性等因素后,，預計本次發(fā)行的市盈率為50倍,，并采用市盈率法確定本次股票發(fā)行價格。啟航公司預計2009年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為4800萬元,，并委托信誠會計師事務所對該盈利預測出具了盈利預測審核報告。2009年12月25日,，啟航公司首次公開發(fā)行A股股票順利實施,，并在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板成功上市。

　　為了體現(xiàn)對股東合理回報,，啟航公司制定了發(fā)行上市后的股利分配政策：“執(zhí)行穩(wěn)定,、持續(xù)的利潤分配政策，采取現(xiàn)金或股票方式向股東分配股利,，公司連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%”,。2010年3月25日,，啟航公司公布了上市后的首份年報，其利潤分配預案為：按2009年度凈利潤10%提取法定盈余公積后,，每10股送紅股5股,，資本公積轉(zhuǎn)增5股，派10元現(xiàn)金(含稅),。該利潤分配預案經(jīng)2009年度股東大會審議通過后實施,。

　　2010年6月，信誠會計師事務所質(zhì)量控制部門在進行獨立性抽檢時,，發(fā)現(xiàn)為啟航公司提供公開發(fā)行股票及上市審計服務的項目組成員陳紅和項目經(jīng)理趙青分別于2010年3月22日和5月1日買入若干啟航公司股票,。

　　資料四 ：

　　啟航公司在上市后各項業(yè)務迅猛發(fā)展，其用戶數(shù)量,、收入規(guī)模,、盈利能力等指標均領(lǐng)先于國內(nèi)同行。啟航公司未來總體發(fā)展目標是：在保持中國互聯(lián)網(wǎng)金融信息行業(yè)領(lǐng)先地位的同時,，積極開拓國際市場,，以期成為在世界范圍內(nèi)具有影響力的金融信息綜合服務提供商。因此,，啟航公司擬實施海外并購戰(zhàn)略,，并成立專門負責海外并購的團隊。

　　啟航公司海外并購團隊委托國際知名的Garbo & Bergman LLP 會計師事務所對所選擇的符合收購條件的目標公司可能面臨的風險進行了評估,。經(jīng)過調(diào)查篩選,，耐特公司(Knight Co., Ltd)最終成為啟航公司擬收購對象。該公司基本情況如下：

　　耐特公司是一家在香港地區(qū)提供金融數(shù)據(jù)和資訊的服務商,，非上市企業(yè),，成立于2000年3月，主營業(yè)務是利用互聯(lián)網(wǎng)提供金融信息服務,，重要客戶涵蓋國內(nèi)外著名銀行,、證券經(jīng)紀商等300多家機構(gòu)。耐特公司向其客戶收取以美元結(jié)算的信息使用費,。最近幾年美元對人民幣的匯率波動區(qū)間較大,，而港幣匯率與美元匯率直接掛鉤。

　　耐特公司發(fā)布的部分金融信息來源于一些信息發(fā)布機構(gòu),、報紙,、雜志、網(wǎng)站媒體,。為了建立長期,、穩(wěn)定的合作關(guān)系，耐特公司與這些信息提供商簽署了信息共享外包協(xié)議,，并向信息提供商支付信息使用費,。隨著業(yè)務收入規(guī)模的不斷增加,，耐特公司支付的信息使用費也將呈遞增的趨勢。

　　耐特公司作為香港證券交易所指定的發(fā)布免費實時信息的機構(gòu),，在香港資本市場具有重要影響力,，擁有香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會簽發(fā)的“提供證券建議”許可證，但必須按規(guī)定通過年度資質(zhì)審查,，才能保持該許可資格,。

　　根據(jù)耐特公司與各大交易所簽署的授權(quán)協(xié)議書，目前公司經(jīng)營業(yè)務中所使用的證券交易信息已取得納斯達克,、紐約證券交易所等許多國家和地區(qū)交易所授權(quán),。耐特公司獲取授權(quán)后按照協(xié)議的約定開展各項許可經(jīng)營業(yè)務，并按規(guī)定提出展期或者換發(fā)授權(quán)證的申請,，確保持續(xù)獲取上述機構(gòu)的證券交易信息使用授權(quán),。

　　耐特公司2007年度至2009年度的凈利潤分別為1070萬、345萬和895萬元,，并經(jīng)香港ABC會計師事務所審計確認,。耐特公司經(jīng)營收益不均衡的主要原因是：從2008年第四季度開始，受全球金融危機的影響,，香港股市急劇下挫,，恒生指數(shù)1月末為23456點，9月末為18016點,，到2008年末跌至14387點,。耐特公司的業(yè)務收入也隨之下降，該影響一直持續(xù)至2009年的第一季度,，從第二季度開始,，恒生指數(shù)開始逐步反彈，到2009年末恢復至21837點的水平,。2010年,，由于中國經(jīng)濟持續(xù)復蘇預期的看好，推升港股指數(shù)回升,，因此,，耐特公司預計客戶數(shù)量會隨之增加，由此帶來公司收益的穩(wěn)定增長,。耐特公司預計2010年度每股收益為1元,，而香港同類上市公司迅達公司2009年度每股收益為0.6元。迅達公司每年股利支付率維持在50%,，迅達公司凈利潤和股利的年平均增長率都是10%。另外,，香港政府長期債券利率為7%,，平均風險股票報酬率為12%,，迅達公司股票的風險溢價即β系數(shù)為0.8。

　　耐特公司依托自行開發(fā)的網(wǎng)絡系統(tǒng)平臺,，安全,、可靠地向客戶提供金融資訊產(chǎn)品。耐特公司制定了完善的數(shù)據(jù)庫備份制度,、行情源備份制度和鏈路備份制度,，并配備了專業(yè)運營維護人員，以盡可能保證網(wǎng)絡系統(tǒng)平穩(wěn)運行和數(shù)據(jù)安全,。

　　耐特公司技術(shù)人員隊伍穩(wěn)定,，未出現(xiàn)技術(shù)人員重大流失的情形，并制定了適當?shù)男匠陿藴鼠w系,、以及對關(guān)鍵技術(shù)人員實施股權(quán)激勵等,。雖然這些措施有助于保證技術(shù)團隊的穩(wěn)定，但同行間高端技術(shù)人才的爭奪依然激烈,。

　　耐特公司正積極開拓新加坡市場,，力爭為當?shù)啬酥羴喼拗�名的國際銀行機構(gòu)及其客戶提供港股、美股及新加坡股票信息,。開拓新加坡市場的理由是,，新加坡屬于東盟自由貿(mào)易區(qū)的成員，與印度,、香港均有著深入的經(jīng)濟合作;相對于其他金融中心,，新加坡在提供綜合服務上更有優(yōu)勢;可以經(jīng)由新加坡與全球市場保持更緊密關(guān)聯(lián)，并為其他經(jīng)濟體提供增值服務,，通過發(fā)揮其在東南亞和亞洲其他主要國家和地區(qū)之間的橋梁作用,，能夠把全球市場及其投資者與亞洲需求結(jié)合起來。除此之外,，耐特公司正在研發(fā)IOS及Android手機財經(jīng)應用軟件,，該軟件旨在兼容iPhone的IOS系統(tǒng)和其他手機的Android系統(tǒng)，并可通過App Store 和Google Play 平臺下載,。用戶安裝后可以通過手機查詢到實時,、詳盡的財經(jīng)信息，以滿足手機用戶對金融信息的需求,。

　　耐特公司對新加坡市場的開發(fā)以及手機軟件的研發(fā)需要投入大量的資金,，并且涉及的金額遠大于耐特公司經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流入。盡管耐特公司已獲當?shù)劂y行的一些財務支持,，但投資所需資金的缺口依然較大,，從而導致上述新加坡市場的拓展及新產(chǎn)品研發(fā)進展緩慢。

　　經(jīng)董事會及股東大會批準同意后,，啟航公司與被并購方通過友好協(xié)商方式達成并購協(xié)議,，并以現(xiàn)金收購了耐特公司全部股權(quán),。

　　在啟航公司協(xié)商收購耐特公司時，ABC會計師事務所負責耐特公司年度財務報表審計的項目合伙人Jack收到其項目組成員John的郵件,，稱他將離職,，并將加入耐特公司擔任財務經(jīng)理。在啟航公司完成對耐特公司的并購交易后,，ABC會計師事務所仍將為耐特公司提供年度財務報表審計服務,。

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