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【知識(shí)點(diǎn)】企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理的條件和處理方法

【所屬章節(jié)】

第四章：企業(yè)所得稅法

第五節(jié)：企業(yè)重組的所得稅處理

投資資產(chǎn)的稅務(wù)處理

一,、企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理的條件

企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的,，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少,、免除或者推遲繳納稅款為主要目的,。

2.被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例,。

3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng),。

4.重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例。

5.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東,，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán),。

【一個(gè)目的（合理的商業(yè)目的）兩個(gè)比例（50%,、85%）兩個(gè)連續(xù)（12個(gè)月）】

二、企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理方法

企業(yè)重組符合特殊性稅務(wù)處理5個(gè)條件的,，交易各方對(duì)其交易中的股權(quán)支付部分,，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：【特殊處理：納稅責(zé)任遞延】

1.企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個(gè)納稅年度的期間內(nèi),，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額,。

2.股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%,，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,，可以選擇按以下規(guī)定處理：

（1）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。

（2）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ),，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

（3）收購企業(yè),、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變,。

3.資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%,，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,，可以選擇按以下規(guī)定處理：

（1）轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ),，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

（2）受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ),，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。

4.企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并,，可以選擇按以下規(guī)定處理：

（1）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。

（2）被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼,。

（3）可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

（4）被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ),，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。

5.企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán),，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉淼膶?shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng),，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下4條規(guī)定處理：

（1）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ),，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。

（2）被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。

（3）被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配,，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ),。

（4）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”）,，“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。

即：棄舊換新，以新代舊

如不需放棄“舊股”,，則其取得“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零,；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上,。

即：留舊收新,，新零或分割各算

6.重組交易各方按上述1～5項(xiàng)規(guī)定對(duì)交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失,，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ),。

非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）

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