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新教材

第六章

證券法律制度

頁

行

內(nèi)容

內(nèi)容

頁

行

155—159

155頁通篇—159頁正數(shù)第5自然段

舊教材中

第一節(jié)證券法的基本理論全部發(fā)生變化

新增加：

“第一節(jié) 證券法律制度概述……因此,，這些證券服務(wù)機(jī)構(gòu)起到了“看門人”的角色,�,！�

185—190

185頁到190頁的正數(shù)第1自然段到正數(shù)第五自然段

186—193

186頁正數(shù)第2自然段—

將舊教材中：

第五節(jié) 持續(xù)信息公開放入到新教材：

第一節(jié)中，變?yōu)?SPAN lang=EN-US> 三,、強(qiáng)制信息披露制度

190倒數(shù)第1,、2、3,、4段到195頁

190頁——195頁

189

正數(shù)12——20行

刪除：

信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：（1）明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息,，確定披露標(biāo)準(zhǔn)……（11）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對違反規(guī)定人員的處理措施,。

191

倒數(shù)第6行到15行

刪除：

（6）其他相關(guān)方的義務(wù)

1.在內(nèi)幕信息依法披露前,，任何知情人不得公開或者泄露該信息……證券交易所制定的上市規(guī)則和其他信息披露規(guī)則應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

191—192

191倒數(shù)1到5行到192第1—9自然段

刪除：

三,、信息披露的監(jiān)督管理

（一）中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理

中國證監(jiān)會作為中國證券市場的監(jiān)管機(jī)構(gòu),，具有對證券市場信息披露的監(jiān)管職能，監(jiān)督管理的內(nèi)容如下……取消上市推薦人資格,、要求相關(guān)責(zé)任人支付一定數(shù)額（3萬元~30萬元）的懲罰性違約金,、報中國證監(jiān)會查處等監(jiān)管措施。

增加：

具體關(guān)于虛假陳述法律責(zé)任的討論,，見本書證券欺詐一節(jié)的相關(guān)內(nèi)容,。

倒數(shù)第4行

195

192—193

192倒數(shù)第1至7行——193頁正數(shù)第1至28行

刪除：

這里就不同信息披露義務(wù)人的違反信息披露的具體行為及相關(guān)責(zé)任加以說明……如果信息披露義務(wù)人以及有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員違反信息披露的有關(guān)規(guī)定，其行為涉嫌犯罪,，應(yīng)依法移送司法機(jī)關(guān),，追究刑事責(zé)任。

193

將舊教材：

第六節(jié) 禁止交易的行為全部進(jìn)行了拆分,。

放在了新教材的 第六節(jié) 證券欺詐的法律責(zé)任里,，并與違反證券法行為的法律責(zé)任相結(jié)合

159頁倒數(shù)1至7行—160頁正數(shù)第一自然段

刪除：

一、股票發(fā)行的一般理論,。股票發(fā)行是證券發(fā)行最典型的形式,，這里介紹股票發(fā)行的一般理論……（3）法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

將舊教材：

第二節(jié)股票的發(fā)行與交易修改為股票的發(fā)行

新教材增加了：股票發(fā)行的類型,。

195頁倒數(shù)1至3段—196頁

195—196

160

將舊教材：

160頁的 （三）股票公開發(fā)行的方式及以下的內(nèi)容

放入到新教材：

210頁,。單獨的列為一個標(biāo)題即：五、股票公開發(fā)行的方式

210

161

正數(shù)第2自然段

刪除：

新股詢價完成并且詢價對象符合上述規(guī)定后……向定價詢價對象配售的股票,，在約定的期間內(nèi)不得上市流通,。

161

正數(shù)第3、4,、5自然段

刪除：

（四）股票發(fā)行的核準(zhǔn)

我國《證券法》第十條第一款規(guī)定……發(fā)審委通過召開發(fā)審委會議進(jìn)行審核工作，發(fā)審委會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請只進(jìn)行一次審核,，其審核通過后,，發(fā)行人即可進(jìn)入股票發(fā)行程序。

增加：

二,、非上市公眾公司

196—199

將舊教材中的：

二,、首次公開發(fā)行股票

新教材修改為：

三、首次公開發(fā)行股票并上市

新教材增加了：“《首發(fā)管理辦法》要求發(fā)行人最近3年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更,，旨在……②被重組進(jìn)人發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同,、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）�,！�

200

正數(shù)第2,、3、4,、5,、6、7自然段

162

最后一個自然段（從第二句話開始）

刪除了：

①發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全了股東大會……⑥發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度,，不得有資金被控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以貸款、代償債務(wù),、代墊款項或者其他方式占用的情形,。

166頁

正數(shù)第二段的最后一句話

將舊教材中的：

證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件,。

新教材修改為：

根據(jù)《證券法》以及有關(guān)規(guī)定,，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請,。發(fā)行審核委員會由國務(wù)院證證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請的該機(jī)構(gòu)外的有關(guān)專家組成,，以投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，提出審核意見,。在此之后中國證監(jiān)會再依照審核意見對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定,，并出具相關(guān)文件,。

正數(shù)第六段

204頁

新教材增加：

（8）股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化,，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé),；由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)

204的倒數(shù)最后一句話到205頁的正數(shù)第一句話

204—205

166—167

166倒數(shù)第一自然段—167正數(shù)第一自然段

舊教材刪除：

（2）股票發(fā)行價格,。股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的,，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定……主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司市盈率或其他等效指標(biāo)

167

正數(shù)第2的第一句話往后,、3自然段

舊教材刪除：

根據(jù)證監(jiān)會公布的《新股發(fā)行指導(dǎo)意見》,，主承銷商在承銷股票時……發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)計承銷流程,，有效管理承銷風(fēng)險

將舊教材：

167中的倒數(shù)第4自然段：為了保證詢價對象真實報價,，杜絕高報不買……中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi),，經(jīng)中國證監(jiān)會備案,，可重新啟動發(fā)行。

放入到新教材211頁中的：

（二）向詢價對象配售股票的發(fā)行方式的后面

211頁倒數(shù)第一自然段

172—175

將舊教材中的：

四,、股票的上市與交易

的內(nèi)容

移到了新教材中的：

218頁相應(yīng)的內(nèi)容全部進(jìn)行了修改,。

175

正數(shù)第12、13,、14

舊教材刪除：

公司債券發(fā)行是債券發(fā)行的一種……本節(jié)主要介紹的是公司債券發(fā)行,。

新教材增加：“公司債券與公司股票相比，有不同的法律特征……也可以由有限責(zé)任公司發(fā)行,�,！�

正數(shù)第8—20句話

212

175—176

175倒數(shù)第1—10句話，以及176頁的正數(shù)第1,、2句話

刪除舊教材：

（三）發(fā)行公司債券的原則

這是指公司債券發(fā)行過程中……4.必須誠實信用,。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)誠實信用,，維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利

新教材增加：“記名公司債券和無記名公司債券,。記名公司債券是指……只是不能在證券交易所進(jìn)行買賣�,！�

212頁的倒數(shù)第一個自然段以及213頁正數(shù)第一個自然段

212—213

將舊教材中的：

股票的上市與交易

在新教材中變?yōu)榱艘还?jié)：

第四節(jié) 股票的上市與交易

（并對全部的內(nèi)容進(jìn)行了修改）

修改后的內(nèi)容為：“第四節(jié) 股票的上市與交易一、股票市場的結(jié)構(gòu)……證券交易所采取技術(shù)性停牌或者決定臨時停市,，必須及時報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),�,！�

218——218——226

將舊教材中的：

第七節(jié) 上市公司收購

變更為新教材中的：

第五節(jié)上市公司收購和重組

227

199

倒數(shù)第7——10句話

舊教材中刪除：

同時,，上市公司的收購及其相關(guān)……適用中國法律，服從中國的司法,、仲裁管轄

將舊教材：

200頁的二,、上市公司收購中的報告與信息披露新教材變更為：

持股權(quán)益披露。

229

200

倒數(shù)第3,、4自然段

刪除修教材中的：

根據(jù)《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定……（一）證券交易所的證券交易使得權(quán)益發(fā)生變化的報告與信息披露

將舊教材中的：

（二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓使得權(quán)益發(fā)生變化的報告與信息披露……應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報告,、公告義務(wù)，并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù),。

新教材修改為：“該條規(guī)定的主要目的是預(yù)警：提醒市場注意……也當(dāng)同樣履行權(quán)益披露義務(wù),。”

正數(shù)第8—10段

229

201

倒數(shù)第一自然段

刪除舊教材：

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的……可免于聘請財務(wù)顧問和提供前述《上市公司收購管理辦法》第五十條規(guī)定的文件

202

第2—7自然段

刪除舊教材：

2.因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動……各信息披露義務(wù)人對相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任,。

將舊教材中的：

要約收購

變更為新教材中：

要約收購程序，相應(yīng)的內(nèi)容進(jìn)行了修改

230

202—203

舊教材刪除：

（一）要約收購的概念

要約收購是指收購人通過證券交易所的證券交易……收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東,。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵�等對待�?SPAN lang=EN-US>

新教材中增加：“對于何謂要約收購,，《證券法》和《收購辦法》都無界定。從……保證收購要約能夠同等適用于所有股東,�,！�

230倒數(shù)第一個自然段—231正數(shù)第1、2段

230—231

新教材對：

要約收購的程序

進(jìn)行了全面的修改,。

修改后的內(nèi)容如下：“《證券法》和《收購辦法》規(guī)定的要約收購程序如下：……抄送證券交易所,，通知被收購公司�,！�

231—232

新教材增加：“四,、強(qiáng)制要約制度

有些國家通過強(qiáng)制……就顯得尤為重要�,！�

倒數(shù)第一自然段——233正數(shù)第1,、2自然段

232-233

205—206

將舊教材：

205頁 四、協(xié)議收購的全部內(nèi)同

放到了新教材：

236頁中的 六,、特殊類型收購之中,。

相應(yīng)的內(nèi)容全部變更為：“六、特殊類型收購（一）協(xié)議收購……記錄的,，不得收購本公司,。”

236

將舊教材：

五、豁免申請

收購人收購上市公司一定股份時,，并不必然履行收購要約的義務(wù)……擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的,，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

新教材修改為：“《收購辦法》規(guī)定,，投資者如果符合一定條件的……避免觸發(fā)強(qiáng)制要約義務(wù),。”

正數(shù)第3,、4自然段

233

新教材增加：

五,、收購中的信息披露。

在收購過程中……并予以報告,、公告,。”

236

207最后1,、2段—208頁前半部分

舊教材刪除：

六,、財務(wù)顧問

根據(jù)有關(guān)規(guī)定,，收購人進(jìn)行上市公司的收購……財務(wù)顧問解除委托合同的,，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)作出書面報告,，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的理由,，并予公告。

208倒數(shù)第1,、2,、3段—209正數(shù)第1、2,、3段

舊教材刪除：

七,、上市公司收購后事項的處理

收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的……收購?fù)瓿珊�,，收購人�?yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所,，并予公告。

181—186

舊教材刪除：

第四節(jié) 證券投資基金的發(fā)行與交易……除不可抗力等特殊情況外,，基金管理人不得拒絕接受基金投資人的贖回申請（全部內(nèi)容）

新教材增加：

六,、特殊類型收購

將原教材中的：

四、協(xié)議收購

放到了此處,，但是相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)進(jìn)行了全面的修改

236

新教材增加：

“除了直接購買上市公司的股權(quán)以獲得對其的控制權(quán)之外……中國證監(jiān)會可以認(rèn)定負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選,。”

（二）間接收購

除了直接購買上市公司的股權(quán)以獲得對其控制權(quán)之外,，現(xiàn)實中還可能存在多種安排可以達(dá)到類似的效果……上市公司董事會未拒絕接受實際控制人及受其支配的股東所提出的提案的,，中國證監(jiān)會可以認(rèn)定負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選,。

237—238

新教材增加：

“七、上市公司重大資產(chǎn)重組

公司上市后可能因為各種原因發(fā)生重大資產(chǎn)重組……（2）上市公司對中國臨監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的,�,！�

238頁倒數(shù)第1、2自然段以及241

209—211

舊教材刪除：

第八節(jié) 證券交易所（全部內(nèi)容）

一,、證券交易所的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)……在證券交易所內(nèi)從事證券交易的人員,，違反證券交易所有關(guān)交易規(guī)則的，由證券交易所給予紀(jì)律處分,；對情節(jié)嚴(yán)重的,，撤銷其資格，禁止其入場進(jìn)行證券交易,。

211—217

舊教材刪除：

第九節(jié) 證券中介機(jī)構(gòu)

一,、證券公司……從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的投資咨詢機(jī)構(gòu)和資信評級機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院有關(guān)主管部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)或者收費辦法收取服務(wù)費用,。

217—219

舊教材刪除：

第十節(jié) 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券業(yè)協(xié)會……（8）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)賦予的其他職責(zé),。

193和219

新教材增加：

第六節(jié) 證券欺詐的法律責(zé)任（根據(jù)原教材中第六節(jié) 禁止的交易行為以及第十一節(jié)違反證券法行為的法律責(zé)任兩個章節(jié)進(jìn)行的改編）

變化比較大，就不再對比差別,，直接將新教材中的內(nèi)容,，填寫進(jìn)來了。

修改后的內(nèi)容為：“第六節(jié) 證券欺詐的法律責(zé)任

為了保證證券市場信息的真實性以及投資者獲得倌息的機(jī)會平等,，……一般投資者僅僅傳播“小道消息”并不構(gòu)成對本條的違反,。”

242