法人人格否認(rèn)制度—刺破公司的面紗

來源：東奧會計在線責(zé)編：魚羊2018-09-27 11:24:36

今天的注冊會計師考點(diǎn)解讀，我們主要來說說法人人格否認(rèn)制度,。法人人格否認(rèn)制度,，又稱為“刺破公司面紗”，是指在法定情形下,，否認(rèn)公司獨(dú)自擔(dān)責(zé)的能力,，債權(quán)人可以向股東直接求償，由股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

為什么承擔(dān)有限責(zé)任的股東,，會對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任呢?這不是與“有限責(zé)任”相悖么?為了更好的說明這個制度，我們從以下幾個方面展開來說：

一,、有限責(zé)任公司的有限責(zé)任

對于有限責(zé)任公司來說,，公司作為獨(dú)立法人，擁有獨(dú)立的財產(chǎn),，因此,，對于有限責(zé)任公司的債務(wù)，由公司對債權(quán)人以其全部財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任,。

而有限責(zé)任是針對股東來說的,，在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中,，股東作為出資人以其出資額為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,，只要股東將其認(rèn)繳的出資額足額繳納了,，對公司的債務(wù)便不會再承擔(dān)其他責(zé)任。

二,、壞股東

故事發(fā)展到這里,，一切都是這么的美好，在制度的框框里,，一切都顯得那么井井有條,，然而，平靜就是用來打破的,，接下來,，有請我們的壞股東開始他的表演。

我們的壞股東,，一開始和其他股東一樣,，兢兢業(yè)業(yè)，誠誠懇懇,，看著一個個企業(yè)在自己手中慢慢長大并茁壯成長,，就如同看著自己的孩子一樣。直到有一天,，我們的壞股東突然發(fā)現(xiàn),，在他面前的公司就如同一塊單面鏡一樣，他可以看到外面的一切,，而公司的債權(quán)人卻看不到里面,。

一絲絲的欲望在內(nèi)心蠢蠢欲動，憑借著大股東的身份,，他開始在公司里面興風(fēng)作浪,，而債權(quán)人在外面看上去一切都是那么風(fēng)平浪靜。

終于有一天,，債權(quán)人損失了他的債權(quán),，而他只能請求眼前的公司承擔(dān)責(zé)任，壞股東也只是以他的認(rèn)繳出資承擔(dān)責(zé)任,，并沒有為他過分的行為埋單,。他偷偷笑著，就像那操控木偶的表演者,，嫻熟的操控著那一根根線,。他躲在鏡子后面，鞠躬,，謝幕……

三,、刺破面紗

對于我們的壞股東,，法律有一個錦囊妙計，就是否定法人人格,，刺破公司的面紗!

我們在一開始就說了,，僅僅在法定情形下，才會否定法人人格,，而這些情形,，往往表現(xiàn)為股東濫用法人人格，例如：控股股東通過設(shè)立空殼公司,，混同法人人格,，從而將財產(chǎn)轉(zhuǎn)移;或者控股股東操縱公司，挪用侵占公司資產(chǎn)等等,。

如果遇到這些情況,，股東損害了債權(quán)人的利益，法律將會刺破公司的面紗,，將躲在背后操縱的壞股東揪出來,，讓他對公司的這筆債務(wù)向債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

四,、注意事項

1.并不是在任何情況下,，都會否認(rèn)公司的法人人格，只有當(dāng)股東濫用有限責(zé)任或惡意利用有限責(zé)任制度而嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益時,，才會否認(rèn)公司的法人人格,。

2.否定法人人格，不意味著今后該公司都沒有了獨(dú)立法人人格,，只是在個案中要求壞股東對該筆債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,，而除此之外的情形，法人都將擁有獨(dú)立人格,。這就是所謂的：個案否定，一案一否,。

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文/東奧撰稿人Louie

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