【東奧小編】2015年接近尾聲預示著2016年注冊會計師考試即將到來,為了幫2016年注會考生提升備考效率,,東奧會計師在線為大家整理了2016年注冊會計師考試預習知識點,,下面是2016年注冊會計師考試預習《經濟法》:上市公司的對外擔保。
知識點:上市公司的對外擔保
1.股東大會
(1)回避+出席+>1/2
上市公司對股東,、實際控制人及其關聯方提供的擔保,必須由股東大會作出決議;股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過,。
(2)出席+≥2/3
上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的,,應當由股東大會作出決議,,并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
(3)出席+>1/2
�,、偕鲜泄炯捌淇毓勺庸镜膶ν鈸,?傤~達到或者超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保。
�,、跒�(借款后)資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保,。
③單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保,。
2.董事會
應由董事會審批的對外擔保,,必須經出席董事會的2/3以上董事審議同意并做出決議。
上市公司的董事會
1.股份有限公司董事會的職權與有限責任公司相同,。
2.董事會的組成
(1)股份有限公司董事會成員為5~19人,,董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。
(2)董事會設董事長1人,,“可以”(而非必須)設副董事長,。
3.董事會的會議制度
(1)董事會會議每年度至少召開2次會議,每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事,。
(2)董事會會議應有“過半數”的董事出席方可舉行,。(2013年案例分析題)
(3)董事會會議由董事長召集和主持,,董事長不能或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能或者不履行職務的,,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務,。
(4)董事因故不能出席會議的,可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席,,委托書中應載明授權范圍,。
(5)董事會的會議記錄由“出席會議的董事”(不包括列席會議的監(jiān)事)簽名。
4.臨時董事會的召開條件
(1)代表10%以上表決權的股東提議;
(2)1/3以上董事提議;
(3)監(jiān)事會提議,。
5.董事會的決議方式
(1)全體+>1/2
董事會作出決議(如選舉董事長,、更換高級管理人員)必須經“全體”(而非出席)董事的“過半數”通過。
(2)出席+≥2/3
上市公司應由董事會審批的對外擔保,,必須經出席董事會的2/3以上董事審議同意并作出決議,。
(3)回避+>1/2
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,,也不得代理其他董事行使表決權,。該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過,。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的,,應將該事項提交上市公司股東大會審議。
(4)回避+>1/2+≥2/3
管理層收購應當經董事會非關聯董事作出決議,,且取得2/3以上的獨立董事同意后,,提交公司股東大會審議,經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過,。(見第7章)
6.損失賠償
董事會的決議違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,,致使公司遭受嚴重損失的,,“參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任,。
7.決議無效或者撤銷之訴
(1)公司股東會或者股東大會,、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效,。
(2)股東會或者股東大會,、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日60日內,,請求人民法院撤銷,。
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責任編輯:回憶的獨奏
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