【東奧小編】2015年接近尾聲預(yù)示著2016年注冊會計師考試即將到來,,為了幫2016年注會考生提升備考效率,,東奧會計師在線為大家整理了2016年注冊會計師考試預(yù)習(xí)知識點,,下面是2016年注冊會計師考試預(yù)習(xí)《經(jīng)濟法》:上市公司的對外擔(dān)保,。
知識點:上市公司的對外擔(dān)保
1.股東大會
(1)回避+出席+>1/2
上市公司對股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保,,必須由股東大會作出決議;股東大會在審議為股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,,不得參與該項表決,,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
(2)出席+≥2/3
上市公司在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,應(yīng)當由股東大會作出決議,,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。
(3)出席+>1/2
①上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)�,?傤~達到或者超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保,。
②為(借款后)資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保。
�,、蹎喂P擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保,。
2.董事會
應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保,必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事審議同意并做出決議,。
上市公司的董事會
1.股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同,。
2.董事會的組成
(1)股份有限公司董事會成員為5~19人,董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表,。
(2)董事會設(shè)董事長1人,,“可以”(而非必須)設(shè)副董事長。
3.董事會的會議制度
(1)董事會會議每年度至少召開2次會議,,每次會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事,。
(2)董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。(2013年案例分析題)
(3)董事會會議由董事長召集和主持,,董事長不能或者不履行職務(wù)的,,由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù),。
(4)董事因故不能出席會議的,,可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍,。
(5)董事會的會議記錄由“出席會議的董事”(不包括列席會議的監(jiān)事)簽名,。
4.臨時董事會的召開條件
(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;
(2)1/3以上董事提議;
(3)監(jiān)事會提議。
5.董事會的決議方式
(1)全體+>1/2
董事會作出決議(如選舉董事長,、更換高級管理人員)必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”通過,。
(2)出席+≥2/3
上市公司應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保,必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事審議同意并作出決議,。
(3)回避+>1/2
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,,不得對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán),。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行,,董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,,應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議,。
(4)回避+>1/2+≥2/3
管理層收購應(yīng)當經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議,且取得2/3以上的獨立董事同意后,,提交公司股東大會審議,,經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。(見第7章)
6.損失賠償
董事會的決議違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,、股東大會決議,,致使公司遭受嚴重損失的,“參與決議”的董事對公司負賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,,該董事可以免除責(zé)任,。
7.決議無效或者撤銷之訴
(1)公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無效,。
(2)股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,,股東可以自決議作出之日60日內(nèi),,請求人民法院撤銷。
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