要用行動(dòng)控制情緒，不要讓情緒控制行動(dòng)，要堅(jiān)定自己的理想和信念。下面是小編整理的2022年注會(huì)戰(zhàn)略的重要知識(shí)點(diǎn)，考生們快來學(xué)習(xí)吧,！

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【內(nèi)容導(dǎo)航】

公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

【所屬章節(jié)】

第五章 公司治理——第三節(jié) 公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理機(jī)制

【知識(shí)點(diǎn)】公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是指為實(shí)現(xiàn)公司最佳經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)基于信托責(zé)任而形成的相互制衡關(guān)系的結(jié)構(gòu)性制度安排。

股東（大）會(huì)由全體股東組成,，是公司內(nèi)部的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)。

董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層分別履行公司戰(zhàn)略決策職能,、監(jiān)督職能和經(jīng)營(yíng)管理職能,，在遵循職權(quán)相互制衡的前提下，客觀,、公正,、專業(yè)地開展公司治理，對(duì)股東（大）會(huì)負(fù)責(zé),，以維護(hù)和爭(zhēng)取公司實(shí)現(xiàn)最佳的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī),。

（一）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的不同模式

依據(jù)董事會(huì)權(quán)責(zé)特征和其他監(jiān)督機(jī)構(gòu)與董事會(huì)的權(quán)責(zé)關(guān)系，將其劃分為單層董事會(huì),、雙層董事會(huì)和復(fù)合結(jié)構(gòu)三種公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)模式,。不同模式下，公司治理結(jié)構(gòu)的股東會(huì),、董事會(huì)（監(jiān)事會(huì)）,、經(jīng)理班子的設(shè)置、組成和功能有所不同,。

1.單層董事會(huì)制

單層董事會(huì)制（Unitary Boards）以英國(guó),、美國(guó)為代表，董事會(huì)既有監(jiān)督職能又有決策職能,。公司內(nèi)部不設(shè)單獨(dú)的監(jiān)事會(huì),，相應(yīng)的監(jiān)督職能由董事會(huì)中的獨(dú)立董事發(fā)揮。董事會(huì)結(jié)構(gòu)由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事組成,，執(zhí)行董事是指參與公司經(jīng)營(yíng)管理的董事,，非執(zhí)行董事是指除董事身份外不在本公司內(nèi)部任職的董事會(huì)成員，包括在股東及關(guān)聯(lián)單位任職的非執(zhí)行董事和獨(dú)立第三方的非執(zhí)行董事（即獨(dú)立董事）,。

2.雙層董事會(huì)制

雙層董事會(huì)制（Two-Tier Boards）以德國(guó)為代表,，一般設(shè)置一個(gè)由非執(zhí)行董事會(huì)成員組成的監(jiān)事會(huì)和完全由執(zhí)行董事組成的管理董事會(huì)，且監(jiān)事會(huì)的權(quán)力在董事會(huì)之上,，監(jiān)事會(huì)具有任命和監(jiān)督董事會(huì)成員的權(quán)力,。這種治理結(jié)構(gòu)模式下，監(jiān)事會(huì),、董事會(huì)分別行使監(jiān)督,、管理職能，監(jiān)事與董事不得兼任,。

3.復(fù)合結(jié)構(gòu)制

復(fù)合結(jié)構(gòu)制將單層董事會(huì)制和雙層董事會(huì)制結(jié)合起來,，在公司內(nèi)部設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，且監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)是平行機(jī)構(gòu),。以日本最為典型,，在我國(guó)大陸和臺(tái)灣地區(qū)、韓國(guó)以及東南亞的一些國(guó)家或地區(qū)也采取類似模式。這種模式下的董事會(huì)具有決策職能,，但由于董事會(huì)大多由執(zhí)行董事構(gòu)成,，同時(shí)具有執(zhí)行職能。同時(shí),，為了避免監(jiān)督者監(jiān)督自己,，法律規(guī)定由股東大會(huì)選舉法定審計(jì)人或者監(jiān)事，對(duì)董事和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督,。

（二）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)各方主體的權(quán)利和義務(wù)

1.股東大會(huì)

（1）股東

定義：是出資設(shè)立公司并對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)的人,。

權(quán)利和義務(wù)：股東向公司投資，從而持有公司股票,，并且憑借持有的股票行使其權(quán)利,，享受法定的經(jīng)濟(jì)利益，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù),。

如何參與公司治理：主要是通過參與股東大會(huì)來行使權(quán)利,。

股東可以是自然人，也可以是各種類型的法人實(shí)體,。

（2）機(jī)構(gòu)投資者

定義：是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價(jià)證券投資活動(dòng)的法人機(jī)構(gòu),，包括證券投資基金、社會(huì)保障基金,、商業(yè)保險(xiǎn)公司和各種投資公司等,。

特征：

①相對(duì)個(gè)人投資者而言，機(jī)構(gòu)投資者具有顯著的人才優(yōu)勢(shì),。

②機(jī)構(gòu)投資者往往奉行穩(wěn)健的價(jià)值投資理念,，投資具有中長(zhǎng)期投資價(jià)值的股票。

③相對(duì)個(gè)人投資者而言,，機(jī)構(gòu)投資者可以利用股東身份,，更加可能參與上市公司的治理。

如何參與公司治理：

①“用腳投票”：通過買入或賣出公司股票而參與被投資公司的管理的行為,。

②“用手投票”：通過董事會(huì)選舉獲取董事會(huì)席位,，入駐董事會(huì)和出席股東大會(huì),，對(duì)公司投資,、融資等重大問題議案進(jìn)行表決或否決，主動(dòng)參與公司的重要決策,，直接對(duì)公司董事會(huì)和經(jīng)理層的行為施加影響,。

2.董事會(huì)

（1）董事義務(wù)

善管義務(wù)

①董事必須忠實(shí)于公司?！岸虏坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)”“不得擅自泄露公司秘密”。

②董事必須維護(hù)公司資產(chǎn)?！安坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)”“不得私自挪用公司資金”“不得擅自將公司資金借貸給他人”“不得以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)?！薄?/p>

③董事在董事會(huì)上有審慎行使決策權(quán)的義務(wù),。

競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)

董事與公司間的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù),。“董事不得未經(jīng)股東大會(huì)同意,，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)”“未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意,，董事不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)”。

（2）董事會(huì)下設(shè)的幾個(gè)專門委員會(huì)及其主要職責(zé),。

審計(jì)委員會(huì)

主要職責(zé)：①檢查公司會(huì)計(jì)政策,、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序；②與公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流,；③對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核,；④對(duì)公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核；⑤檢查,、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn),；⑥檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況,。

戰(zhàn)略決策委員會(huì)

主要職責(zé)：①制定公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略,；②監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資決策等,。

薪酬與考核委員會(huì)

主要職責(zé)：①負(fù)責(zé)制定董事,、監(jiān)事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，并進(jìn)行考核,；②負(fù)責(zé)制定,、審查董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案,。

提名委員會(huì)

主要職責(zé)：①分析董事會(huì)構(gòu)成情況，明確對(duì)董事的要求,；②制定董事選擇的標(biāo)準(zhǔn)和程序,；③廣泛搜尋合格的董事候選人；④對(duì)股東,、監(jiān)事會(huì)提名的董事候選人進(jìn)行形式審核,；⑤確定董事候選人，提交股東大會(huì)表決,。

3.監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)是由股東（大）會(huì)選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的,，對(duì)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和檢查的常設(shè)機(jī)構(gòu)。

4.經(jīng)理層

經(jīng)理人是公司日常經(jīng)營(yíng)管理和行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人，由公司董事會(huì)聘任,，在法律,、法規(guī)及公司章程規(guī)定和董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的高級(jí)管理人員,。

注：本文知識(shí)點(diǎn)整理自東奧田明老師-2022年注會(huì)戰(zhàn)略基礎(chǔ)精講班課程講義

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