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【內(nèi)容導(dǎo)航】

公司治理概述

【所屬章節(jié)】

第五章 公司治理——第一節(jié) 公司治理概述

【知識(shí)點(diǎn)】公司治理概述

公司治理概述

一,、企業(yè)的起源與演進(jìn)(★)

典型的企業(yè)組織形式有三種：業(yè)主制企業(yè),、合伙制企業(yè)以及公司制企業(yè)。

二,、公司治理問題的產(chǎn)生(★)

隨著公司制企業(yè)的不斷發(fā)展，現(xiàn)代公司呈現(xiàn)出股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化,、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離等典型特征,，由此產(chǎn)生了公司治理問題。

在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下,，公司所有者與經(jīng)營者之間利益不一致,，經(jīng)營者為了自身的利益，有可能損害股東的利益;同時(shí),，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化使得公司的股東們無法在集體行動(dòng)上達(dá)成一致,，從而對公司的經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，也會(huì)使得股東和其他利益相關(guān)者的利益被經(jīng)營者損害,、掠奪的風(fēng)險(xiǎn)增加,，經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題便產(chǎn)生了。后來,，隨著公司股權(quán)結(jié)構(gòu)由分散轉(zhuǎn)為集中,，特別當(dāng)資本市場缺乏對小股東利益的保護(hù)機(jī)制時(shí)，對公司經(jīng)營活動(dòng)具有控制權(quán)的大股東的行為就更加不容易被約束,，他們可能以犧牲眾多的中小股東利益為代價(jià),，通過追求自利目標(biāo)而非提升公司價(jià)值目標(biāo)來實(shí)現(xiàn)自身利益最大化，傳統(tǒng)的所有者與經(jīng)營者的代理矛盾也逐步轉(zhuǎn)變?yōu)榇蠊蓶|與中小股東之間的矛盾,，即導(dǎo)致了終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題,。

三、公司治理的概念(★)

(一)公司治理的定義

從公司治理的產(chǎn)生和發(fā)展來看,，公司治理可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩個(gè)層次,。

狹義的公司治理是指所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排,，來合理地界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系,。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者與所有者利益的背離,，其是通過股東大會(huì),、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)來實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部治理,。

廣義的公司治理是指通過一整套包括正式或非正式的,、內(nèi)部或外部的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間(股東、債權(quán)人,、職工,、潛在的投資者等)的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性,、有效性,，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。

(二)公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制

依據(jù)公司內(nèi)外部環(huán)境差異,，公司治理可以被劃分為治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制兩個(gè)維度,。

所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指為實(shí)現(xiàn)資源配置的有效性,，所有者(股東)對公司的經(jīng)營管理和業(yè)績改良等方面進(jìn)行監(jiān)督,、激勵(lì)、控制和協(xié)調(diào)的一整套制度安排,，它反映了決定公司發(fā)展方向和業(yè)績的各參與方之間的關(guān)系,。典型的公司治理結(jié)構(gòu)是由所有者、董事會(huì)和經(jīng)理層等形成的一定的相互關(guān)系框架,。根據(jù)國際慣例,，規(guī)模較大的公司，其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)通常由股東會(huì)(股東大會(huì)),、董事會(huì),、經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)等組成，它們依據(jù)法律賦予的權(quán)力,、責(zé)任,、利益相互分工,，并相互制衡。

公司治理機(jī)制主要指除企業(yè)內(nèi)部的各種監(jiān)督機(jī)制外的各項(xiàng)市場機(jī)制對公司多維度的監(jiān)督與約束,。

四,、公司治理理論(★)

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