2015《公司戰(zhàn)略》綜合題易考點(diǎn)：獨(dú)立董事,、審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的作用

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會(huì)強(qiáng)化提高沖刺備考期，為幫助考生們?cè)谧詈箅A段提高備考效率,，我們根據(jù)2015年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試大綱為考生們總結(jié)了《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》科目的選擇題,、簡(jiǎn)答題和綜合題易考點(diǎn)，下面我們一起來(lái)復(fù)習(xí)2015《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》綜合題易考點(diǎn)：獨(dú)立董事,、審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的作用,。

　　本考點(diǎn)能力等級(jí)：

　　能力等級(jí) 3—— 綜合運(yùn)用能力

　　考生應(yīng)當(dāng)在理解基本理論、基本原理和相關(guān)概念的基礎(chǔ)上,，在比較復(fù)雜的職業(yè)環(huán)境上,，堅(jiān)守職業(yè)價(jià)值觀、遵循職業(yè)道德,、堅(jiān)持職業(yè)態(tài)度,，綜合運(yùn)用相關(guān)專業(yè)學(xué)科知識(shí)和職業(yè)技能解決實(shí)務(wù)問(wèn)題。

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》科目第六章公司治理第二節(jié)投資者和董事會(huì)在公司治理中的作用的內(nèi)容,。

　　綜合題易考點(diǎn)：獨(dú)立董事,、審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的作用

　　董事會(huì)中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職,，并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)�業(yè)聯(lián)系,，能對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。應(yīng)用在上市公司的層面上,，獨(dú)立董事只在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事之外不再擔(dān)任該公司任何其他職務(wù),，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨(dú)立做出客觀判斷的利害關(guān)系的董事。

　　(一)獨(dú)立董事的獨(dú)立性

　　董事會(huì)應(yīng)根據(jù)董事會(huì)成員披露的利益定期評(píng)估每個(gè)董事的獨(dú)立性,，以及將每個(gè)獨(dú)立董事所申報(bào)的相關(guān)信息在企業(yè)年度報(bào)告的公司治理部分中作出披露,。此外,，每位董事的任期對(duì)于獨(dú)立性的評(píng)估也是非常重要的,，企業(yè)也應(yīng)在年度報(bào)告中的公司治理部分披露每位董事的任期及獨(dú)立董事的變動(dòng)。

　　下列情形可能會(huì)影響?yīng)毩⒍�事的�?dú)立性：

　　1.最近5年內(nèi)曾是公司或控股公司的雇員;

　　2.最近3年曾經(jīng)在與公司重要部門有直接或者間接業(yè)務(wù)聯(lián)系的公司工作,，或者曾在與公司有上述關(guān)系的公司擔(dān)任合伙人,、股東、董事或者高級(jí)管理人員;

　　3.曾經(jīng)收取過(guò)公司除董事津貼以外的額外薪酬,，參與過(guò)公司的股票期權(quán)計(jì)劃,、績(jī)效計(jì)劃或者是公司的養(yǎng)老金計(jì)劃的成員;

　　4.直系親屬擔(dān)任公司的顧問(wèn)、董事或高級(jí)管理人員;

　　5.與其他董事通過(guò)其他公司存在交叉任職或者有重要關(guān)系;

　　6.代表公司的某個(gè)重要股東;

　　7.在董事會(huì)第一次選舉時(shí)起在董事會(huì)中的任職超過(guò)9年,。

　　如果董事會(huì)在某名董事在存在上述關(guān)系或環(huán)境的情況下,，仍將其確定為獨(dú)立董事，則董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明確定的具體原因,。

　　(二)獨(dú)立董事的角色

　　1.戰(zhàn)略角色,。

　　戰(zhàn)略角色是指獨(dú)立董事是董事會(huì)的正式成員,，因此有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功作出貢獻(xiàn)，從而保護(hù)股東的利益,。就該角色而言,，在他們認(rèn)為合適的情況下，可能會(huì)對(duì)戰(zhàn)略的任何方面提出挑戰(zhàn),，并提供建議幫助制定成功的戰(zhàn)略,。

　　2.監(jiān)督或績(jī)效角色。

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)使執(zhí)行董事對(duì)已制定的決策和企業(yè)業(yè)績(jī)承擔(dān)責(zé)任,。在這方面,，他們應(yīng)當(dāng)代表股東的利益，并致力于消除因代理問(wèn)題使股東價(jià)值降低的可能性,。

　　3.風(fēng)險(xiǎn)角色,。

　　風(fēng)險(xiǎn)角色是指獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)。

　　4.人事管理角色,。

　　人事管理角色是指獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進(jìn)行監(jiān)督,。這一般涉及公司董事、高級(jí)管理人員等的任命和薪酬問(wèn)題,，也可能包括合同或紀(jì)律方面的問(wèn)題及接班人計(jì)劃,。

　　(三)審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的作用

　　審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)之一，其組成成員應(yīng)全部由獨(dú)立,、非執(zhí)行董事組成,，他們至少擁有相關(guān)的財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性,、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力,。

　　審計(jì)委員會(huì)應(yīng)承擔(dān)就任命、重新任命或解聘,、外聘審計(jì)師向董事會(huì)提出建議的主要責(zé)任,，監(jiān)督新審計(jì)師的選擇過(guò)程，批準(zhǔn)外聘審計(jì)師的業(yè)務(wù)條款及審計(jì)服務(wù)的報(bào)酬,。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)復(fù)核審計(jì)師的審計(jì)工作范疇,，并確信該審計(jì)范疇是充分的，并確保于每次年審開始之時(shí)已為審計(jì)制訂了適當(dāng)?shù)挠?jì)劃,。審計(jì)委員會(huì)執(zhí)行審計(jì)工作完成后的復(fù)核,。

　　審計(jì)委員會(huì)訂立了年度程序，以確保外聘審計(jì)師的獨(dú)立性和客觀性,。另外,，審計(jì)委員會(huì)還從審計(jì)師處獲取信息，以維持獨(dú)立性及對(duì)相關(guān)專業(yè)規(guī)定的遵守情況進(jìn)行監(jiān)察，包括關(guān)于輪換審計(jì)合伙人,。

　　審計(jì)委員會(huì)與董事會(huì)達(dá)成一致,，對(duì)企業(yè)關(guān)于雇用外聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所原雇員的政策進(jìn)行監(jiān)察。

　　審計(jì)委員會(huì)還應(yīng)為企業(yè)制定關(guān)于由外聘審計(jì)師提供非審計(jì)服務(wù)的政策,，并向董事會(huì)提出相關(guān)建議,。提供非審計(jì)服務(wù)時(shí)，不得損害審計(jì)師的獨(dú)立性或客觀性,。

　　審計(jì)委員會(huì)應(yīng)制定一項(xiàng)政策,，明確外聘審計(jì)師不得提供的服務(wù)類型，并且說(shuō)明外聘審計(jì)師能夠提供的無(wú)須請(qǐng)示審計(jì)委員會(huì)的服務(wù),。

　　同時(shí),，由于會(huì)計(jì)師事務(wù)所與審計(jì)委員會(huì)之間存在有組織的溝通問(wèn)題，因此,，企業(yè)管理層更愿意將問(wèn)題及時(shí)匯報(bào)給審計(jì)委員會(huì)和董事會(huì),，以避免其感覺“意外”，這樣也加強(qiáng)了信息在審計(jì)委員會(huì)和董事會(huì)中的流通,。

　　如果董事會(huì)沒有采納審計(jì)委員會(huì)對(duì)聘用,、續(xù)聘和解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的意見和建議，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中作出說(shuō)明,，并在推薦或續(xù)聘的文件中解釋董事會(huì)作出其他選擇的說(shuō)明,。如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所同時(shí)提供非審計(jì)服務(wù)，則應(yīng)在年度報(bào)告中就如何保證注冊(cè)會(huì)計(jì)師的客觀性和獨(dú)立性向股東作出解釋說(shuō)明,。