2015《公司戰(zhàn)略》預(yù)習(xí)考點(diǎn)：公司治理

　　【小編導(dǎo)言】現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會(huì)預(yù)習(xí)備考期,，是梳理考點(diǎn)的寶貴時(shí)期，我們一起來(lái)學(xué)習(xí)2015《公司戰(zhàn)略》預(yù)習(xí)考點(diǎn)：公司治理,。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　(一)公司治理概念

　　(二)公司治理的基本原則

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《公司戰(zhàn)略》科目第六章風(fēng)險(xiǎn)管理框架下的內(nèi)部控制第四節(jié)風(fēng)險(xiǎn)管理,、內(nèi)部控制與公司治理的內(nèi)容。

　　【知識(shí)點(diǎn)】：公司治理

　　(一)公司治理概念

　　公司治理是用來(lái)管理利益相關(guān)者之間的關(guān)系,，決定并控制企業(yè)戰(zhàn)略方向和業(yè)績(jī)的一套機(jī)制,。公司治理的核心是尋找各種方法確保有效地制定戰(zhàn)略決策，管理潛在利益沖突的各方之間秩序的一種方式,。因此,，公司治理反映了企業(yè)的文化、政策,、如何處理利益相關(guān)者之間的關(guān)系及其價(jià)值觀,。

　　【相關(guān)鏈接】公司治理

　　從公司治理的產(chǎn)生和發(fā)展來(lái)看，公司治理可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩個(gè)層次,。

　　狹義的公司治理,，是指所有者(主要是股東)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過(guò)一種制度安排,，來(lái)合理地界定和配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系,。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者背離所有者的利益,。其主要特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì),、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu),。

　　廣義的公司治理是指通過(guò)一整套包括正式或非正式的,、內(nèi)部的或外部的制度來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間(股東、債權(quán)人,、職工,、潛在的投資者等)的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性和有效性,，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。

　　公司治理的本質(zhì)是理順決策權(quán),、管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)之間相互協(xié)調(diào),、相互制衡的關(guān)系，保證企業(yè)在有效監(jiān)督下高效運(yùn)作,，最大限度地保證企業(yè)的健康發(fā)展和股東的利益,。為此，公司治理把工作重點(diǎn)放在理順“三會(huì)一層”(股東大會(huì),、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)和管理層)關(guān)系上。

　　(二)公司治理的基本原則

　　有效的公司治理原則主要包括：

　　1.建立完善的組織結(jié)構(gòu);

　　2.明確董事會(huì)的角色和責(zé)任;

　　董事會(huì)中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事,。在上市公司的層面上,，獨(dú)立董事只在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事之外不再擔(dān)任該公司任何其他職務(wù),，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨(dú)立做出客觀判斷的利害關(guān)系的董事。

　　獨(dú)立董事的職責(zé)可以分為四種不同的角色,，即戰(zhàn)略角色,、監(jiān)督或績(jī)效角色、風(fēng)險(xiǎn)角色和人事管理角色,。

　　(1)戰(zhàn)略角色,。戰(zhàn)略角色是指獨(dú)立董事是董事會(huì)的正式成員，因此有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功作出貢獻(xiàn),，從而保護(hù)股東的利益,。企業(yè)管理層必須具有清晰的戰(zhàn)略方向，而獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)利用他們從生活閱歷,，特別是商業(yè)經(jīng)歷中得出的大量經(jīng)驗(yàn),，來(lái)確保已選定的戰(zhàn)略是穩(wěn)健的。就該角色而言,，在他們認(rèn)為合適的情況下,，可能會(huì)對(duì)戰(zhàn)略的任何方面提出挑戰(zhàn)，并提供建議幫助制定成功的戰(zhàn)略,。

　　(2)監(jiān)督或績(jī)效角色,。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)使執(zhí)行董事對(duì)已制定的決策和企業(yè)業(yè)績(jī)承擔(dān)責(zé)任。 在這方面,，他們應(yīng)當(dāng)代表股東的利益,，并致力于消除因代理問(wèn)題使股東價(jià)值降低的可能性。

　　(3)風(fēng)險(xiǎn)角色,。風(fēng)險(xiǎn)角色是指獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng),。

　　(4)人事管理角色。人事管理角色是指獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進(jìn)行監(jiān)督,。這一般涉及公司董事,、高級(jí)管理人員等任命和薪酬問(wèn)題，也可能包括合同或紀(jì)律方面的問(wèn)題及接班人計(jì)劃,。

　　3.提倡正直及道德行為;

　　4.維護(hù)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠(chéng)信及外部審計(jì)的獨(dú)立性;

　　5.及時(shí)披露信息和提高透明度;

　　6.鼓勵(lì)建立內(nèi)部審計(jì)部門(mén);

　　7.尊重股東的權(quán)利;

　　8.確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益;

　　9.鼓勵(lì)提升業(yè)績(jī);

　　10.公平的薪酬和責(zé)任,。

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