隨著我國市場經(jīng)濟向縱深發(fā)展,，競爭的加劇，一些有限責任公司經(jīng)常會采用增加注冊資本或調(diào)整出資人,、調(diào)整出資比例等方法進行股權變更,，從而增加公司的競爭力、提高整體實力,。目前常見的股權變更形式主要有兩種：一是注冊資本總額不變,，僅改變股東或股東之間股本轉(zhuǎn)讓；二是增加注冊資本總額,。本文就注冊資本總額不變,、僅股東之間股本轉(zhuǎn)讓的幾個方面進行探討。

    一是股權轉(zhuǎn)讓的有關法定手續(xù),。我國公司法及其他有關法律法規(guī)對公司股權轉(zhuǎn)讓有關法定手續(xù)的規(guī)定是：公司股權轉(zhuǎn)讓應召開股東會進行決議,；當公司股東向股東以外其他人（包括法人、自然人）轉(zhuǎn)讓股份時,，必須取得過半數(shù)的股東同意,；中外合資企業(yè),、中外合作企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓應獲得政府審批機關同意；國有控股公司股權轉(zhuǎn)讓應經(jīng)其政府主管部門和財政,、國資主管部門的批準,。另外，股權轉(zhuǎn)讓時,，股東轉(zhuǎn)讓方與受讓方應就股權轉(zhuǎn)讓的價格,、購股款的支付及交割時間、轉(zhuǎn)讓前的公司未分配利潤的享受以及債權債務的責任等四個方面主要事項簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，明確雙方權利與義務,。轉(zhuǎn)讓方、受讓方其中一方是國有企業(yè)或國家授權投資機構,、投資部門的,，轉(zhuǎn)讓協(xié)議應經(jīng)其政府主管部門、財政,、國資部門的批準,。

    二是股權轉(zhuǎn)讓價格的確定。在以上股東會決議及股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中,，難點也是容易忽略的問題之一是如何確定股份轉(zhuǎn)讓價格,。實際工作中許多公司在進行股權轉(zhuǎn)讓時，只以原始投資價值來確定轉(zhuǎn)讓股份的價值,。但根據(jù)國家有關法規(guī)規(guī)定,，公司在進行股權轉(zhuǎn)讓時，股權轉(zhuǎn)讓價格的確定方法有以下幾種：按實收資本賬面價值（即原始投資價值）來確定,；按公司所有者權益來確定,；按法定評估機構評估的公司凈資產(chǎn)價值來確定（評估報告一般應經(jīng)公司董事會或主管財政、國資部門確認）,；轉(zhuǎn)讓,、受讓雙方通過談判來確定協(xié)議價。上述四種方法中,，第三種方法提供了社會公允的股權轉(zhuǎn)讓價格,，最為可取。并且我國有關國有資產(chǎn)管理法規(guī)也有明確規(guī)定,，當轉(zhuǎn)讓方或受讓方其中一方為國有企業(yè)的,，股權轉(zhuǎn)讓時必須通過法定評估機構對公司凈資產(chǎn)進行評估，且評估報告應由主管財政,、國資部門確認,。

    三是股權轉(zhuǎn)讓的交割。實務工作中,，股權轉(zhuǎn)讓成立日（即股權交割日）的條件一般包括以下幾點：購買協(xié)議已獲股東大會通過,，并已獲相關政府部門批準（如果需要有關政府部門批準）,；購買企業(yè)和被購買企業(yè)已辦理必要的財產(chǎn)交接手續(xù)；購買企業(yè)已支付購買價款（指以現(xiàn)金和銀行存款支付購股款）的大部分（一般應超過50％）,；購買企業(yè)實際上已經(jīng)控制被購買企業(yè)的財務和經(jīng)營政策,，并從其活動中獲得利益或承擔風險等,。以上第三條是最重要也是最關鍵的股權交割標志,。另外，按實際轉(zhuǎn)讓股款支付是否通過公司分為受讓方先支付股款給公司,，再由公司支付出讓方,；受讓方直接將股款支付給出讓方,。以上方式中，第一種支付方式更規(guī)范,、更可取,，它既反映了股權受讓方對公司的實際出資，又反映了出讓方股份退出公司,，收回原出資股份價值的整個過程,，因此，股權轉(zhuǎn)讓是在公開,、公平,、公正原則下進行的；同時,，這一支付方式有利于主管稅務機關對出讓方因轉(zhuǎn)讓股權而應交納個人所得稅的監(jiān)管,。

    四是股權轉(zhuǎn)讓的會計處理。（1）受讓方股款一次到位的公司會計處理,。一種情況是受讓方通過公司再支付給出讓方股權款,。股權轉(zhuǎn)讓交割，受讓方匯入公司股款時,，借記“銀行存款”,，貸記“其他應付款——出讓方”；同時,，借記“實收資本（或股本）——出讓方”，貸記“實收資本（或股本）——受讓方”,。公司匯給出讓方股款時,，借記“其他應付款——出讓方”；貸記“銀行存款”,。如果出讓方為自然人,，且轉(zhuǎn)讓股款大于出讓方原實際出資額時，應注意轉(zhuǎn)讓方應承擔的個人所得稅公司應予代扣代交,，借記“其他應付款——出讓方”,，貸記“銀行存款”（轉(zhuǎn)讓股款——應交個人所得稅）,、“應交稅金——應交所得稅”[（轉(zhuǎn)讓股款-出讓方原出資額）×20％稅率].另一種情況是受讓方不通過公司直接支付給出讓方的股權款。根據(jù)受讓方的匯出憑證及出讓方的匯入憑證與收據(jù),，借記“實收資本（或股本）——出讓方”,，貸記“實收資本（或股本）——受讓方”；如果出讓方為自然人,，且轉(zhuǎn)讓股款大于出讓方原實際出資額時,，轉(zhuǎn)讓方應承擔的個人所得稅應由出讓方自行向其主管稅務機關納稅申報。（2）受讓方股款分期到位的公司會計處理,。一種情況是受讓方通過公司再支付給出讓方股權,，當支付款小于50％股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格時，借記“銀行存款”,，貸記“其他應付款——出讓方”,；當支付款大于等于50％股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價值時，借記“銀行存款”,，貸記“其他應付款——出讓方”,，同時借記“實收資本（或股本）——出讓方”，貸記“實收資本（或股本）——受讓方”,。另一種情況是受讓方直接支付給出讓方股權款,，當支付款小于50％股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格時，公司不作會計處理,；當支付款大于等于50％股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格時,，借記“實收資本（或股本）——出讓方”，貸記“實收資本（或股本）——受讓方”,；當出讓方為自然人,，且轉(zhuǎn)讓股款大于原實際出資額時，轉(zhuǎn)讓方應承擔個人所得稅的會計處理方法比照以上受讓股款一次性到位的會計處理方法,。

    總之,，公司在內(nèi)部股東股權轉(zhuǎn)讓時，對股權轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù),、股權轉(zhuǎn)讓價格的確定,、股權分割及股權轉(zhuǎn)讓的會計處理等問題，應正確對待,、認真及時處理,。