一,、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　在舉例之前,，首先了解國稅函[2004]390號文(以下簡稱“文件”)對該類業(yè)務(wù)的政策規(guī)定：

　　1,、企業(yè)在一般的股權(quán)(包括轉(zhuǎn)讓股票或股份)買賣中,，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應(yīng)確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得,，不得確認為股息性質(zhì)的所得,。?

　　2、企業(yè)進行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時,，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定〉的通知》(國稅發(fā)[1998]97號)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅,，影響企業(yè)改組活動,，在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得,。?

　　(一)一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　舉例：某內(nèi)資企業(yè)A注冊資本為1000萬,，有甲企業(yè)、乙(自然人)兩個股東,，甲企業(yè)出資300萬,，擁有30%股權(quán)，乙出資700萬,，擁有70%股權(quán),，現(xiàn)甲企業(yè)將其擁有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙公司，轉(zhuǎn)讓價款為400萬元,，轉(zhuǎn)讓時,，A企業(yè)所有者權(quán)益除實收資本1000萬外，未分配利潤為300萬元,。

　　相關(guān)涉稅及賬務(wù)處理：該項業(yè)務(wù)符合文件第一條規(guī)定,，屬于一般意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　1,、轉(zhuǎn)讓后甲企業(yè)應(yīng)繳納的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅為(假設(shè)不考慮其他稅費)：

　　(400-300)*25%=25萬元

　　2,、 甲企業(yè)按新會計準則的要求，對A企業(yè)的股權(quán)投資應(yīng)采用權(quán)益法核算(不考慮A企業(yè)公允價值對損益的影響),，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的賬務(wù)處理為：

　　借：銀行存款 400萬元

　　　　貸：長期股權(quán)投資-投資成本 300萬元

　　長期股權(quán)投資-損益調(diào)整 90萬元(300*30%)

　　投資收益 10萬元

　　如果甲企業(yè)以前年度將90萬元的投資收益形成的應(yīng)納稅暫時性差異確認為遞延所得稅負債,，應(yīng)將其進行轉(zhuǎn)回處理：

　　借：遞延所得稅負債 22.5萬元(90*25%)

　　　　貸：應(yīng)交稅費-應(yīng)交所得稅 22.5萬元

　　3、A企業(yè)賬務(wù)處理： 借：實收資本-甲 300萬元

　　　　貸：實收資本-丙公司 300萬元

　　由于甲企業(yè)收取的400萬元全部為轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，對其享有的累計利潤未進行分配,，繼續(xù)由變更后的股東享有,，所以A企業(yè)不用對未分配利潤作賬務(wù)處理。

　　(二)轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)

　　舉例：某內(nèi)資企業(yè)A注冊資本為1000萬,，甲企業(yè)擁有100%股權(quán),，甲企業(yè)擬將其擁有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓價款為1800萬元,，轉(zhuǎn)讓時A企業(yè)所有者權(quán)益除實收資本1000萬外,，未分配利潤為300萬元。

　　相關(guān)涉稅及賬務(wù)處理：該項業(yè)務(wù)符合文件第二條規(guī)定,，屬于全資子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　1,、轉(zhuǎn)讓后甲企業(yè)應(yīng)繳納企業(yè)所得稅(假設(shè)不考慮其他稅費)：首先應(yīng)將1800萬元的轉(zhuǎn)讓收入分解為兩部分：一部分為應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤300萬元,，為股息性質(zhì)所得免稅;一部分為轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入1500萬元。

　　甲企業(yè)應(yīng)繳納的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅為：(1500-1000)*25%=125萬元

　　2,、甲企業(yè)按新會計準則的要求,，對A企業(yè)的股權(quán)投資應(yīng)采用成本法核算，轉(zhuǎn)讓股權(quán)后的賬務(wù)處理為：

　　借：銀行存款 1800萬元

　　　　貸：長期股權(quán)投資-投資成本 1000萬元

　　投資收益 800萬元(其中300萬元為免稅所得)

　　3,、A企業(yè)賬務(wù)處理： 借：實收資本-甲 1000萬元

　　　　貸：實收資本-乙 1000萬元

　　由于該項轉(zhuǎn)讓行為已視同對原投資者進行了分配處理,，累計形成的利潤已不存在，A企業(yè)應(yīng)將該項權(quán)益視同乙股東購買股權(quán)產(chǎn)生的溢價,，進行如下賬務(wù)處理：

　　借：利潤分配-未分配利潤 300 萬元

　　　　貸：資本公積 300萬元

　　二,、個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　國稅函[2004]390號文的適用范圍為“企業(yè)”轉(zhuǎn)讓股權(quán)，我個人的觀點可以將此文件延伸一下,，將適用范圍擴大為“企業(yè)或個人”轉(zhuǎn)讓股權(quán),，只不過最終確定是征收企業(yè)所得稅還是個人所得稅的問題。

　　(一)一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　舉例：某內(nèi)資企業(yè)A注冊資本為1000萬,，有甲企業(yè),、乙(自然人)兩個股東，甲出資300萬,，擁有30%股權(quán);乙出資700萬,，擁有30%股權(quán);現(xiàn)乙股東將其擁有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙企業(yè)，轉(zhuǎn)讓價款為900萬元,，轉(zhuǎn)讓時,，企業(yè)所有者權(quán)益除實收資本1000萬外，未分配利潤為300萬元,。

　　相關(guān)涉稅及賬務(wù)處理：相當(dāng)于企業(yè)一般意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，適用于文件第一條的規(guī)定：

　　1、轉(zhuǎn)讓后乙股東應(yīng)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納的個人所得稅為(假設(shè)不考慮其他稅費)：

　　(900-700)*20%=40萬元

　　2、A企業(yè)的賬務(wù)處理同企業(yè)一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓(略)

　　(二)一人有限公司轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)

　　舉例：某內(nèi)資企業(yè)A注冊資本為1000萬,，甲(自然人)擁有100%股權(quán),，現(xiàn)甲將其擁有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓價款為1800萬元,，轉(zhuǎn)讓時企業(yè)所有者權(quán)益除實收資本1000萬外,，未分配利潤為300萬元。

　　相關(guān)涉稅及賬務(wù)處理：相當(dāng)于企業(yè)轉(zhuǎn)讓全資子公司的股權(quán),，適用于文件第二條的規(guī)定：

　　1,、轉(zhuǎn)讓后甲應(yīng)繳納的個人所得稅(假設(shè)不考慮其他稅費)：也應(yīng)將1800萬元的轉(zhuǎn)讓收入分解為兩部分收入：一部分為應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤300萬元，應(yīng)按“股息,、紅利所得”征收個人所得稅：300*20%=60萬元;一部分收入為轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入1500萬元,，應(yīng)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收個人所得稅：(1500-1000)*20%=100萬元。

　　2,、A企業(yè)賬務(wù)處理同企業(yè)轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)(略)

　　對個人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，無論是一般意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是一人有限公司轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)，即使不適用國稅函[2004]390號文,，征收的個人所得稅的稅額都應(yīng)為(轉(zhuǎn)讓收入-原始出資額)*20%(不考慮其他稅費),。