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　　2014年度全國(guó)會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)技術(shù)資格考試

　　高級(jí)會(huì)計(jì)資格

　　高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)試題

　�,。ū驹囶}本共九道案例分析題,，第一題至第七題為必答題；第八題,、第九題為選答題,，考生應(yīng)選其中一題作答）

　　案例分析題四（本題10分）

　　甲公司、乙公司和丙公司為三家新能源領(lǐng)域的高科技企業(yè),，經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù),。甲公司為上市公司，乙公司,、丙公司為非上市公司,。甲公司總部在北京，乙公司總部在上海,，丙公司總部在廣州,。甲公司財(cái)務(wù)狀況和銀行信用良好，對(duì)于銀行貸款能夠提供足額擔(dān)保,。

　�,。�1）甲公司為擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模，于2013年1月著手籌備收購(gòu)乙公司的股權(quán),，經(jīng)雙方協(xié)商同意,，聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。經(jīng)過(guò)評(píng)估,，甲公司價(jià)值為50億元,，乙公司價(jià)值為18億元，預(yù)計(jì)并購(gòu)后的整體公司價(jià)值為75億元,，從價(jià)值評(píng)估結(jié)果看,，甲公司收購(gòu)乙公司能夠產(chǎn)生良好的并購(gòu)協(xié)同效應(yīng),。

　　經(jīng)過(guò)一系列并購(gòu)流程后，雙方于2013年4月1日簽署了并購(gòu)合同,，合同約定,，甲公司需支付并購(gòu)對(duì)價(jià)20億元，在并購(gòu)合同簽署后5個(gè)月內(nèi)支付完畢,。甲公司因自有資金不足以全額支付并購(gòu)對(duì)價(jià),，需要從外部融資10億元，甲公司決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券籌集該并購(gòu)資金,，并于2013年8月5日按面值發(fā)行5年期可轉(zhuǎn)換公司債券10億元,，每年面值100元，票面年利率1.2%,，按年支付利息,；3年后可按面值轉(zhuǎn)股,，轉(zhuǎn)換價(jià)格16元/股,；不考慮可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行費(fèi)用。

　　2013年8月底前,，甲公司全額支付了并購(gòu)對(duì)價(jià),，并辦理完畢全部并購(gòu)交易相關(guān)手續(xù)，甲公司在并購(gòu)后整合過(guò)程中,，為保證乙公司經(jīng)營(yíng)管理順利過(guò)渡,，留用了乙公司原管理層的主要人員及業(yè)務(wù)骨干，并對(duì)其他人員進(jìn)行了必要的調(diào)整,；將本公司行之有效的管理模式移植到乙公司,；重點(diǎn)加強(qiáng)了財(cái)務(wù)一體化管理，向乙公司派出財(cái)務(wù)總監(jiān),，實(shí)行資金集中管理,，統(tǒng)一會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)核算體系。

　�,。�2）2014年1月,，在成功并購(gòu)乙公司的基礎(chǔ)上，甲公司又著手籌備并購(gòu)丙公司,。2014年5月,，雙方經(jīng)過(guò)多輪談判后簽署并購(gòu)合同。合同約定,，甲公司需支付并購(gòu)對(duì)價(jià)15億元,。甲公司因自有資金不足以全額支付并購(gòu)對(duì)價(jià)，需要從外部融資6億元,。

　　甲公司就此次并購(gòu)有兩種外部融資方式可供選擇,，一是并購(gòu)貸款,；二是定向增發(fā)普通股。甲公司董事會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況,，就選擇外部融資方式提出如下要求,；一是盡量不稀釋原有股東股權(quán)比例；二是融資需時(shí)最短,，不影響并購(gòu)項(xiàng)目的如期完成,。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料（1）,，計(jì)算甲公司并購(gòu)乙公司預(yù)計(jì)產(chǎn)生的并購(gòu)收益,。

　　2. 根據(jù)資料（1），如果2016年8月5日可轉(zhuǎn)換公司債券持有人行使轉(zhuǎn)換權(quán),，分別計(jì)算每份可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換比率和轉(zhuǎn)換價(jià)值（假定轉(zhuǎn)換日甲公司股票市價(jià)為18元/股）

　　3.根據(jù)資料（1）,，指出甲公司2013年對(duì)乙公司主要進(jìn)行了哪些方面的并購(gòu)后的整合。

　　4.根據(jù)資料（2）,，分析甲公司在并購(gòu)丙公司時(shí)應(yīng)選擇何種外部融資方式,，并說(shuō)明理由。

　　【分析與解釋】

　　1.預(yù)算并購(gòu)收益=75 -（50+18）=7（億元）（1.5分）

　　2.每份可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換比率=100/16=6.25                     �,。�2分）

　　每份可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換價(jià)值=6.25 ×18=112.5（元）（2分）

　　3.甲公司2013年對(duì)乙公司主要進(jìn)行了人力資源整合（0.5分）,、管理整合（0.5分）和財(cái)務(wù)整合（0.5分）。

　　4.甲公司應(yīng)選擇的外部融資方式是并購(gòu)貸款,。（1分）

　　理由：采用采購(gòu)貸款方式既不稀釋股東股權(quán)比例且融資完成時(shí)間短,，從而符合董事會(huì)要求（1分）；同時(shí),，甲公司因并購(gòu)貸款額度6億元未超過(guò)并購(gòu)對(duì)價(jià)的50%（0.5分）,，且能提供足額擔(dān)保（0.5分），從而符合銀行要求并具備采用該方式的財(cái)務(wù)能力,。

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