案例分析題四（本題10分）

　　甲公司,、乙公司和丙公司為三家新能源領(lǐng)域的高科技企業(yè),，經(jīng)營同類業(yè)務(wù),。甲公司為上市公司,，乙公司,、丙公司為非上市公司,。甲公司總部在北京，乙公司總部在上海,，丙公司總部在廣州,。甲公司財務(wù)狀況和銀行信用良好,，對于銀行貸款能夠提供足額擔(dān)保,。

　　（1）甲公司為擴大市場規(guī)模,，于2013年1月著手籌備收購乙公司的股權(quán),，經(jīng)雙方協(xié)商同意,，聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進(jìn)行價值評估。經(jīng)過評估,，甲公司價值為50億元,，乙公司價值為18億元，預(yù)計并購后的整體公司價值為75億元,，從價值評估結(jié)果看,，甲公司收購乙公司能夠產(chǎn)生良好的并購協(xié)同效應(yīng)。

　　經(jīng)過一系列并購流程后,，雙方于2013年4月1日簽署了并購合同,，合同約定，甲公司需支付并購對價20億元,，在并購合同簽署后5個月內(nèi)支付完畢,。甲公司因自有資金不足以全額支付并購對價，需要從外部融資10億元,，甲公司決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券籌集該并購資金,，并于2013年8月5日按面值發(fā)行5年期可轉(zhuǎn)換公司債券10億元，每年面值100元,，票面年利率1.2%,，按年支付利息；3年后可按面值轉(zhuǎn)股,，轉(zhuǎn)換價格16元/股,；不考慮可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行費用。

　　2013年8月底前,，甲公司全額支付了并購對價,，并辦理完畢全部并購交易相關(guān)手續(xù)，甲公司在并購后整合過程中,，為保證乙公司經(jīng)營管理順利過渡,，留用了乙公司原管理層的主要人員及業(yè)務(wù)骨干，并對其他人員進(jìn)行了必要的調(diào)整,；將本公司行之有效的管理模式移植到乙公司,；重點加強了財務(wù)一體化管理，向乙公司派出財務(wù)總監(jiān),，實行資金集中管理,，統(tǒng)一會計政策和會計核算體系。

　�,。�2）2014年1月,，在成功并購乙公司的基礎(chǔ)上，甲公司又著手籌備并購丙公司,。2014年5月,，雙方經(jīng)過多輪談判后簽署并購合同,。合同約定，甲公司需支付并購對價15億元,。甲公司因自有資金不足以全額支付并購對價,，需要從外部融資6億元。

　　甲公司就此次并購有兩種外部融資方式可供選擇,，一是并購貸款,；二是定向增發(fā)普通股。甲公司董事會根據(jù)公司實際情況,，就選擇外部融資方式提出如下要求,；一是盡量不稀釋原有股東股權(quán)比例；二是融資需時最短,，不影響并購項目的如期完成,。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料（1）,，計算甲公司并購乙公司預(yù)計產(chǎn)生的并購收益,。

　　2. 根據(jù)資料（1），如果2016年8月5日可轉(zhuǎn)換公司債券持有人行使轉(zhuǎn)換權(quán),，分別計算每份可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換比率和轉(zhuǎn)換價值（假定轉(zhuǎn)換日甲公司股票市價為18元/股）

　　3.根據(jù)資料（1）,，指出甲公司2013年對乙公司主要進(jìn)行了哪些方面的并購后的整合。

　　4.根據(jù)資料（2）,，分析甲公司在并購丙公司時應(yīng)選擇何種外部融資方式,，并說明理由。

　　【分析與解釋】

　　1.預(yù)算并購收益=75 -（50+18）=7（億元）（1.5分）

　　2.每份可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換比率=100/16=6.25                     �,。�2分）

　　每份可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換價值=6.25 ×18=112.5（元）（2分）

　　3.甲公司2013年對乙公司主要進(jìn)行了人力資源整合（0.5分）,、管理整合（0.5分）和財務(wù)整合（0.5分）。

　　4.甲公司應(yīng)選擇的外部融資方式是并購貸款,。（1分）

　　理由：采用采購貸款方式既不稀釋股東股權(quán)比例且融資完成時間短,，從而符合董事會要求（1分）；同時,，甲公司因并購貸款額度6億元未超過并購對價的50%（0.5分）,，且能提供足額擔(dān)保（0.5分），從而符合銀行要求并具備采用該方式的財務(wù)能力,。

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