2024年高級(jí)會(huì)計(jì)師考試案例分析7月21日

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：王興2024-07-21 09:17:28

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【案例分析題】

甲公司是一家專注于乳制品研發(fā)和生產(chǎn)的上市公司,，在西南地區(qū)具有較高的市場認(rèn)可度,。為實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展，甲公司擬實(shí)施積極的并購戰(zhàn)略,。相關(guān)資料如下：

(1)并購背景。我國乳制品行業(yè)的增長空間巨大,，行業(yè)新黃金十年正在啟航,，特別是2020年以來，國家有關(guān)部門陸續(xù)出臺(tái)相關(guān)支持性政策,，將乳制品作為主要的營養(yǎng)食品予以推薦,。因此，抓住機(jī)遇形成規(guī)模優(yōu)勢是甲公司的戰(zhàn)略選擇,，甲公司希望通過并購快速響應(yīng)政策利好,，進(jìn)一步拓寬低溫奶生產(chǎn)基地,，擴(kuò)大低溫奶市場份額，將公司影響力從目前的西南地區(qū)向其他地區(qū)輻射,，增強(qiáng)競爭力,。

(2)并購對(duì)象的選擇與并購協(xié)同效應(yīng)。乙公司地處奶牛養(yǎng)殖的黃金地帶N省,，主要生產(chǎn)常溫奶和低溫奶,，近年來營業(yè)收入保持穩(wěn)步增長，但資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率明顯低于行業(yè)平均水平,。甲公司擬選擇乙公司為并購對(duì)象,，經(jīng)友好協(xié)商，雙方就甲公司收購乙公司100%股權(quán)達(dá)成一致,。并購后,，乙公司將成為甲公司的全資子公司。預(yù)計(jì)此項(xiàng)并購可以發(fā)揮以下協(xié)同效應(yīng)：①并購后乙公司的奶源,、技術(shù)和區(qū)域市場渠道等優(yōu)勢有助于甲公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局,，增強(qiáng)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，強(qiáng)化市場力和競爭力,，向行業(yè)頭部企業(yè)趨近,。②甲公司先進(jìn)的乳制品管理經(jīng)驗(yàn)可以快速推廣至乙公司，有助于提高乙公司的運(yùn)營效率,。

(3)并購價(jià)值評(píng)估,。第三方獨(dú)立評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法進(jìn)行并購估值，收益口徑為公司自由現(xiàn)金流量,，評(píng)估基準(zhǔn)日乙公司的評(píng)估價(jià)值為1(8)8億元,。甲、乙公司協(xié)商確定的并購價(jià)格為24億元,。并購前甲公司的評(píng)估價(jià)值為263億元,，若并購成功，兩家公司經(jīng)過整合后的整體價(jià)值預(yù)計(jì)將達(dá)到298億元,。并購過程中的審計(jì)費(fèi),、評(píng)估費(fèi)等并購費(fèi)用合計(jì)0.3億元，全部由甲公司承擔(dān),。

(4)并購支付方式,。甲公司和乙公司協(xié)商一致，分兩階段完成并購價(jià)款支付：并購協(xié)議生效后5個(gè)工作日內(nèi),，甲公司以現(xiàn)金支付并購對(duì)價(jià)的60%;剩余40%的價(jià)款于協(xié)議生效后180天內(nèi)以現(xiàn)金支付,。甲公司的自有資金可以滿足第一階段支付需求，第二階段的支付需靠外部融資解決,。甲公司計(jì)劃發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券籌集第二階段所需資金,，投資部經(jīng)理認(rèn)為可轉(zhuǎn)換債券是較為穩(wěn)定的長期資本供給,，受股價(jià)波動(dòng)影響較小。

假定不考慮其他因素,。

要求：

1.根據(jù)資料(1),，從企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)的角度，指出甲公司擬實(shí)施并購的主要?jiǎng)右蛴心男?/p>

2.根據(jù)資料(2),，分別從被并購公司意愿,、并購后雙方法人地位的變化角度指出甲公司并購乙公司的并購類型，并逐項(xiàng)指出①和②項(xiàng)所體現(xiàn)的并購協(xié)同效應(yīng)類型,。

3.根據(jù)資料(3),，計(jì)算甲公司并購乙公司的并購收益、并購溢價(jià)和并購凈收益,，并從財(cái)務(wù)角度分析此項(xiàng)并購是否可行,。

4.根據(jù)資料(4)，指出甲公司投資部經(jīng)理的觀點(diǎn)是否存在不當(dāng)之處,，對(duì)存在不當(dāng)之處的,，說明理由。

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