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【案例分析題】

B公司為電信設(shè)備制造行業(yè)集團(tuán)公司,，主要為運(yùn)營(yíng)商提供移動(dòng)通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化覆蓋設(shè)備,、系統(tǒng)及相關(guān)服務(wù)。2023年發(fā)生下列經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)：

(1)為盡快扭虧,，A公司2023年與其控股股東B公司簽訂托管經(jīng)營(yíng)協(xié)議,，由B公司將其旗下三家盈利的單位(以下簡(jiǎn)稱“三家單位”)托管給A公司經(jīng)營(yíng)。托管協(xié)議主要條款為：

①托管范圍：上述三家單位的整體經(jīng)營(yíng)權(quán),，包括上述三家單位資產(chǎn),、經(jīng)營(yíng)投資、管理等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)事項(xiàng),。但未經(jīng)B公司同意,，A公司不得處置標(biāo)的公司的重大資產(chǎn)。

②托管期限：2023年1月1日至2025年12月31日,。在托管期屆滿后,，雙方可協(xié)商是否延長(zhǎng)，協(xié)商一致同意延長(zhǎng)的,，雙方應(yīng)續(xù)簽托管經(jīng)營(yíng)協(xié)議,。

③損益歸屬：托管期內(nèi)，托管資產(chǎn)范圍內(nèi)礦產(chǎn),、股權(quán),、土地、房產(chǎn),、設(shè)備等資產(chǎn)的法律權(quán)屬關(guān)系不發(fā)生變化,。上述三家單位在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的盈利或虧損均由A公司享受或承擔(dān)，但據(jù)歷史數(shù)據(jù),，三家單位的盈利或虧損并不重大,。托管期內(nèi)A公司進(jìn)行的大修、改造、改擴(kuò)建等項(xiàng)目投資形成的固定資產(chǎn),，產(chǎn)權(quán)歸A公司所有,，解除協(xié)議時(shí)由B公司按法定程序購(gòu)買該項(xiàng)資產(chǎn)。

④托管費(fèi)用：托管費(fèi)用采用固定費(fèi)率,，標(biāo)準(zhǔn)為各單位稅后利潤(rùn)的5%,，按年計(jì)算和支付，并且為支持A公司發(fā)展,，自2023年起兩年內(nèi)免除A公司的托管費(fèi),。

2023年度A公司將B公司托管的三家單位納入合并范圍。

(2)2023年度,，B公司獨(dú)家出資300萬(wàn)元,，設(shè)立了一家居家養(yǎng)老服務(wù)中心(以下簡(jiǎn)稱“養(yǎng)老中心”)，提供居家家政服務(wù),、康復(fù)保健,、日間照料等居家養(yǎng)老服務(wù)。該中心的法律形式為民辦非企業(yè)單位,，屬于非營(yíng)利組織,。作為非營(yíng)利組織，養(yǎng)老中心既可以履行企業(yè)社會(huì)責(zé)任,，又可以作為一個(gè)服務(wù)載體，推廣B公司的老人手機(jī)產(chǎn)品,，逐步擴(kuò)大養(yǎng)老服務(wù)平臺(tái)產(chǎn)品的銷售規(guī)模,。

養(yǎng)老中心的法律形式為民辦非企業(yè)單位，其不以營(yíng)利為宗旨和目的,，且根據(jù)相關(guān)規(guī)定,，民辦非企業(yè)單位須在其章程或合伙協(xié)議中載明該單位的盈利不得分配，解體時(shí)財(cái)產(chǎn)不得私分,。根據(jù)養(yǎng)老中心的章程,，其經(jīng)費(fèi)收入只能用于章程規(guī)定的業(yè)務(wù),，盈余不能進(jìn)行分紅,。養(yǎng)老中心自設(shè)立以來(lái)，基本實(shí)現(xiàn)盈虧平衡，B公司預(yù)計(jì)養(yǎng)老中心在現(xiàn)有運(yùn)營(yíng)規(guī)模下,，未來(lái)收入和費(fèi)用也會(huì)基本持平,。

養(yǎng)老中心的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為理事會(huì)，理事會(huì)由3名理事組成,，其中B公司推薦2人,，業(yè)務(wù)主管單位推薦1人。修改章程,、解散,、變更形式的決議必須經(jīng)全體理事2/3以上通過(guò)方為有效，其他決議經(jīng)全體理事過(guò)半數(shù)通過(guò)有效,。B公司2023年將養(yǎng)老中心納入合并范圍,。

假定不考慮其他因素。

要求：分別判斷事項(xiàng)(1)和(2)的做法是否正確,，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由,。

【正確答案】

1.不正確。

理由：(1)關(guān)于A公司對(duì)B公司旗下的三家單位是否擁有權(quán)力的分析,。在判斷是否對(duì)標(biāo)的公司擁有權(quán)力時(shí),，除日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)相關(guān)的權(quán)力外，還應(yīng)當(dāng)考慮是否擁有主導(dǎo)對(duì)公司價(jià)值產(chǎn)生重大影響的其他決策事項(xiàng)的權(quán)力,。A公司僅能在較短或不確定的期間內(nèi)對(duì)三家單位施加影響,，無(wú)權(quán)單獨(dú)決定其受托管理期限，不能自主決定其退出的時(shí)點(diǎn);而且在受托期間未經(jīng)委托方同意,，A公司不得處置三家單位的重大資產(chǎn)表明其通過(guò)資產(chǎn)的優(yōu)化配置獲得可變回報(bào)的權(quán)利受到限制,。

(2)關(guān)于是否享有可變回報(bào)的分析。標(biāo)的公司獲得的可變回報(bào),，不僅包括分享的基于受托經(jīng)營(yíng)期間損益分配的回報(bào),，還應(yīng)考慮所分享和承擔(dān)的公司整體價(jià)值變動(dòng)的報(bào)酬和風(fēng)險(xiǎn)。A公司僅享有或承擔(dān)委托期間三家單位的盈利或虧損,，并不享有三家單位的整體價(jià)值：一方面,，歷史數(shù)據(jù)說(shuō)明，三家單位的盈利或虧損并不重大,，因此受托期間的可變回報(bào)相對(duì)于三家單位整體價(jià)值而言并不重大;另一方面,，在受托退出時(shí)點(diǎn)，A公司并不承擔(dān)或享有三家單位內(nèi)在價(jià)值或市場(chǎng)價(jià)值的變化,。表明A公司沒(méi)有權(quán)力享有三家單位的整體價(jià)值變動(dòng)帶來(lái)的可變回報(bào),。

綜上所述，2023年度A公司不應(yīng)將B公司托管的三家單位納入合并范圍,。

2.正確,。

理由：(1)關(guān)于B公司對(duì)養(yǎng)老中心是否擁有權(quán)力的分析,。養(yǎng)老中心唯一的出資方為B公司，不存在其他經(jīng)濟(jì)利益相關(guān)方,。養(yǎng)老中心的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為理事會(huì),，理事會(huì)席位的2/3由B公司推薦，養(yǎng)老中心的重要事項(xiàng)決議必須經(jīng)理事會(huì)全體理事2/3以上通過(guò)方為有效,。說(shuō)明B公司對(duì)養(yǎng)老中心既直接擁有其半數(shù)以上表決權(quán)資本,，又擁有表決權(quán)之外的其他權(quán)利。因此可以判斷B公司享有對(duì)養(yǎng)老中心財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的決定權(quán),。

(2)關(guān)于B公司因參與養(yǎng)老中心的相關(guān)活動(dòng)而是否享有可變回報(bào)的分析,。B公司設(shè)立養(yǎng)老中心的經(jīng)濟(jì)目的除了履行社會(huì)責(zé)任外，還為了在養(yǎng)老中心推廣使用B公司設(shè)計(jì)的老人手機(jī)產(chǎn)品,，逐步擴(kuò)大其養(yǎng)老服務(wù)平臺(tái)產(chǎn)品的銷售規(guī)模,。由于不存在其他利益相關(guān)方，B公司實(shí)質(zhì)上通過(guò)將自身產(chǎn)品運(yùn)用于養(yǎng)老中心而從中獲取了絕大多數(shù)的經(jīng)濟(jì)利益,。說(shuō)明B公司因參與養(yǎng)老中心的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào),。

(3)關(guān)于B公司是否有能力運(yùn)用對(duì)養(yǎng)老中心的權(quán)力影響其回報(bào)金額的分析。養(yǎng)老中心的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為理事會(huì),，重要事項(xiàng)的決議必須經(jīng)全體理事2/3 以上通過(guò)方為有效,，B公司在養(yǎng)老中心的理事會(huì)席位中占2/3，表明B公司有能力運(yùn)用對(duì)養(yǎng)老中心的權(quán)力影響其回報(bào)金額,。

綜上所述,，B公司2023年應(yīng)將養(yǎng)老中心納入合并范圍。

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