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【案例分析題】

甲公司是一家在境內、外上市的綜合性國際能源集團公司,，該公司在致力于內涵式發(fā)展的同時,，也高度重視企業(yè)并購以實現(xiàn)跨越式發(fā)展，以下是該公司近年來的一些并購資料,。

資料(一)：甲公司2023年發(fā)生以下并購事項：

(1)2023年9月30日,，甲公司與其母公司乙集團簽訂協(xié)議，以100000萬元購入乙集團下屬全資子公司A公司50%的有表決權股份,。收購完成后,，A公司董事會進行重組。7名董事中4名由甲公司委派,，A公司所有生產經營和財務管理重大決策須由半數(shù)以上董事表決通過,，9月30日，A公司的凈資產賬面價值為160000萬元,，可辨認凈資產公允價值為180000萬元,。10月1日，甲公司向乙集團支付了100000萬元,。10月31日,，甲公司辦理完畢股權轉讓手續(xù)并擁有實質控制權。A公司當日的凈資產賬面價值為170000萬元,，可辨認凈資產公允價值為190000萬元,，此外，甲公司為本次收購發(fā)生審計,、法律服務,、咨詢等費用1000萬元。

(2)2023年6月30日,，甲公司決定進軍銀行業(yè),。其戰(zhàn)略目的是依托油氣主業(yè)，進行產融結合,，實現(xiàn)更好發(fā)展,。2023年11月1日,，甲公司簽訂協(xié)議以160000萬元的對價購入與其無關聯(lián)關系的B銀行90%的有表決權股份，2023年11月30日,，甲公司支付價款并取得實質控制權,，B銀行當日凈資產賬面價值為180000萬元，可辨認凈資產公允價值為190000萬元,，并購完成后,，甲公司對B銀行進行了一系列整合：

①要求B銀行將服務重點轉向與石油業(yè)務鏈相關的業(yè)務，支持油氣主業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展,，使經營效率更高,、運行效果更好;②要求B銀行更加重視風險管理，按照金融監(jiān)管總局有關要求完善各項管理制度,、梳理各項流程,，規(guī)范運作，提升管理水平;③要求B銀行按照發(fā)展目標和業(yè)務變化,，調整其部門設置和人事安排,，以與甲公司有關機構設置相協(xié)同;④要求B銀行努力吸收甲公司長期所形成的良好企業(yè)文化，以此來促進銀行管理,，以上整合收到了很好的效果,。

(3)2023年上半年，歐債危機繼續(xù)蔓延擴大,，世界經濟復蘇乏力,，我國經濟也面臨較大的下行壓力，受此影響,，我國成品油銷量增速放緩,，C公司是一家與甲公司無關聯(lián)關系的成品油銷售公司，擁有較好的營銷網絡,，但受市場形勢影響上半年經營業(yè)績不佳,，經多次協(xié)商，甲公司于2023年6月30日以12000萬元取得了C公司70%的有表決權股份,，能夠實施控制,。C公司當日可辨認凈資產公允價值為15000萬元。8月31日,，甲公司又以4000萬元取得了C公司20%的有表決權股份,。C公司自6月30日開始持續(xù)計算的可辨認凈資產公允價值為18000萬元。

資料(二)：甲公司還開展了以下股權投資業(yè)務,，且已經完成所有相關手續(xù),。

(1)2023年10月31日，甲公司的兩個子公司與境外D公司三方簽訂投資協(xié)議,，約定甲公司的兩個子公司分別投資40000萬元和20000萬元,，D公司投資20000萬元,，在境外設立合資企業(yè)E公司從事煤炭資源開發(fā)業(yè)務。甲公司通過其兩個子公司向E公司委派董事會7名董事中的4名董事,。按照E公司注冊地政府相關規(guī)定,，D公司對E公司的財務和經營政策擁有否決權。

(2)2023年11月30日,，甲公司以現(xiàn)金200000萬元取得F公司的40%股權,。F公司章程規(guī)定，其財務和經營政策需經占50%以上股份的股權代表決定,。12月10日,，甲公司與F公司另一股東簽訂股權委托管理協(xié)議，受委托管理該股東所持的25%F公司股份,，并取得相應的表決權。

(3)2023年10月7日,，甲公司與其他投資人(其他投資人與甲公司不存在關聯(lián)方關系,，且相互之間也不存在關聯(lián)方關系)共同出資設立了G產業(yè)投資管理公司(以下簡稱“G公司”)。G公司專門投資于具有快速成長潛力的企業(yè),，向其投資人提供投資管理服務;其業(yè)務僅是對其他企業(yè)進行股權投資,，目的是實現(xiàn)投資期內的資本增值。G公司采用公允價值基礎計量和評價其投資并向投資者報告被投資企業(yè)的財務信息,。甲公司能夠控制G公司,，并承擔為G公司制定投資策略的義務，至2023年12月31日,，G公司對三家具有高增長潛力的未上市企業(yè)進行了股權投資,，且已制定明確的退出計劃。

假定上述涉及的股份均具有表決權,，且不考慮其他因素,。

要求：

1.根據(jù)資料(一)中的(1)，指出甲公司購入A公司股份是否屬于企業(yè)合并,，并簡要說明理由;如果屬于企業(yè)合并,，指出屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并簡要說明理由,，同時指出合并日(或購買日),。

2.根據(jù)資料(一)中的(1)，計算甲公司在合并日(或購買日)應確定的長期股權投資金額,，簡要說明支付的價款與長期股權投資金額之間差額的會計處理方法,，簡要說明甲公司支付的審計、法律服務,、咨詢等費用的會計處理方法,。

3.根據(jù)資料(一)中的(2),，指出該項合并屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并簡要說明理由;計算甲公司合并成本與確認的可辨認凈資產公允價值份額之間的差額,，并簡要說明該差額的會計處理方法,。

4.根據(jù)資料(一)中的(2)，從行業(yè)相關性角度,，指出該項并購的類型,，簡要說明理由，并根據(jù)①至④指出并購后進行了哪些類型的整合,。

5.根據(jù)資料(一)中的(3),，指出甲公司購入C公司20%股份是否構成企業(yè)合并，并簡要說明理由;計算甲公司購入C公司20%股份后,，甲公司個別報表上的長期股權投資金額,，以及在甲公司合并報表上應該列示的商譽金額。

6.根據(jù)資料(二)中的(1)至(3),，分別判斷甲公司是否應將E公司,、F公司、G公司納入其合并財務報表范圍,，并分別說明理由,。

【正確答案】

1、甲公司購入A公司股份屬于企業(yè)合并,。

理由：收購完成后,，甲公司在A公司董事會中擁有半數(shù)以上董事，A公司所有生產經營和財務管理重大決策須由半數(shù)以上董事表決通過,，甲公司擁有實質控制權

該收購屬于同一控制下的企業(yè)合并,。

理由：甲公司及A公司在合并前后均受乙集團最終控制。

合并日為10月31日,。

2,、甲公司在合并日應確定的長期股權投資金額為：

170000×50%=85000(萬元)。

支付的價款100000萬元與長期股權投資金額85000萬元之間差額15000萬元,，首先調整資本公積(資本溢價或股本溢價),，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，應沖減留存收益[或：調整所有者權益],。

甲公司支付的審計,、法律服務、咨詢等費用1000萬元,，應于發(fā)生時費用化計入當期損益[或：管理費用]

3,、該項合并屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

理由：甲公司及B銀行在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制。

合并成本與確認的可辨認凈資產公允價值份額之間差額為：

160000-190000×90%=-11000(萬元),。

該差額計入甲公司合并利潤表當期損益[或：計入合并利潤表當期的營業(yè)外收入,。

4、該類并購屬于混合并購,。

理由：參與并購的雙方既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應商,。

合并后進行了戰(zhàn)略整合、管理整合,、人力資源整合,、文化整合。

5,、甲公司購入C公司20%的股份不構成企業(yè)合并,。

理由：甲公司于6月30日取得C公司70%的有表決權股份，能夠對C公司實施控制,，構成企業(yè)合并,，再次購入C公司20%的有表決權股份，屬于從少數(shù)股東購買股份的業(yè)務,。

甲公司購入C公司20%股份后,，甲公司個別報表上的長期股權投資金額為：12000+4000=16000(萬元)。

在甲公司合并報表上應該列示的商譽金額為：12000-15000×70%=1500(萬元),。

6、(1)E公司不納入合并范圍,。

理由：D公司對E公司的財務和經營政策擁有否決權,，甲公司不擁有控制權。

(2)F公司納入合并范圍,。

理由：甲公司自身持有股份和受托管理股份合計達65%,，甲公司擁有控制權。

(3)G公司納入合并范圍,。

理由：甲公司本身不是投資主體,，應將所控股公司納入合并范圍。

【點評】主要考核同一控制下企業(yè)合并與非同一控制下企業(yè)合并及會計處理,、企業(yè)并購的類型及并購后整合的類型,、企業(yè)合并范圍相關知識點。

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