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【案例分析題】

甲公司為一家境內(nèi)上市的集團企業(yè),，主要從事能源電力及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)與投資。2011年初,，公司召開了董事會全體會議，就內(nèi)部控制與公司治理相關(guān)重大問題形成決議,。摘要如下：

（1）控制目標(biāo)。會議確定公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī),、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整,、提高經(jīng)營效率和效果,。

（2）內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是基礎(chǔ),，內(nèi)部環(huán)境包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配,、內(nèi)部審計機制、人力資源政策,、企業(yè)文化等,。會議一致通過了優(yōu)化內(nèi)部環(huán)境的決議，包括：明確董事會,、監(jiān)事會和經(jīng)理層在決策、執(zhí)行,、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限,，其中監(jiān)事會對內(nèi)部控制的設(shè)計與運行進(jìn)行監(jiān)控,。

（3）風(fēng)險評估。會議決定成立專門的風(fēng)險評估機構(gòu),，圍繞內(nèi)部控制目標(biāo)，進(jìn)行風(fēng)險識別,、分析和應(yīng)對,。由于外部環(huán)境超出了企業(yè)的控制范圍,，所以企業(yè)評估風(fēng)險不需要考慮外部風(fēng)險。

（4）信息與溝通,。會議要求公司加強信息與溝通，及時,、準(zhǔn)確地收集,、傳遞與內(nèi)部控制有關(guān)的信息,，確保信息在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行有效溝通。建立反舞弊機制,，包括舉報投訴制度和舉報人保護(hù)制度,，并及時傳達(dá)至全體管理人員,。

（5）內(nèi)部監(jiān)督,。會議強調(diào)重視內(nèi)部監(jiān)督,，包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督。日常監(jiān)督和專項監(jiān)督情況應(yīng)當(dāng)形成書面報告,，在報告中揭示存在的內(nèi)部控制缺陷，并將發(fā)現(xiàn)的重要問題及時送達(dá)董事會,。

（6）公司治理目標(biāo)。確定公司治理的目標(biāo)是股東利益最大化,。

假定不考慮其他因素,。

要求：

1.根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求,，針對資料（1）至（6）,，判斷甲公司董事會會議形成的決議中存在哪些不當(dāng)之處，并簡要說明理由,。

2.根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求，結(jié)合資料（3）,，指出風(fēng)險評估應(yīng)重點關(guān)注的內(nèi)容,。

3.簡述企業(yè)風(fēng)險管理的三道防線,。

【正確答案】  

1.正確答案：

（1）控制目標(biāo)方面：內(nèi)部控制目標(biāo)定位于合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整,、提高經(jīng)營效率和效果的決議不恰當(dāng)。

理由：內(nèi)部控制的目標(biāo)不僅包括合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī),、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整,、提高經(jīng)營效率和效果,，還包括資產(chǎn)安全、促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的目標(biāo),。

（2）內(nèi)部環(huán)境方面：監(jiān)事會對內(nèi)部控制的設(shè)計與運行進(jìn)行監(jiān)控不恰當(dāng)。

理由：董事會對內(nèi)部控制的設(shè)計與運行進(jìn)行監(jiān)控。

（3）風(fēng)險評估方面：由于外部環(huán)境超出了企業(yè)的控制范圍,，所以企業(yè)評估風(fēng)險不需要考慮外部風(fēng)險的決議不恰當(dāng),。

理由：風(fēng)險評估需要考慮與實現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險,，所以仍然要考慮外部環(huán)境中的風(fēng)險。

（4）信息與溝通方面：建立反舞弊機制,，包括舉報投訴制度和舉報人保護(hù)制度，并傳達(dá)至全體管理人員的決議不恰當(dāng),。

理由：建立反舞弊機制，包括舉報投訴制度和舉報人保護(hù)制度,，應(yīng)當(dāng)及時傳達(dá)至全體員工,。

（5）內(nèi)部監(jiān)督方面：日常監(jiān)督和專項監(jiān)督應(yīng)當(dāng)形成書面報告,，在報告中揭示存在的內(nèi)部控制缺陷，并將發(fā)現(xiàn)的重要問題及時送達(dá)董事會的決議不恰當(dāng),。

理由：重要問題應(yīng)當(dāng)及時送達(dá)至治理層和經(jīng)理層。

（6）公司治理目標(biāo)方面：確定公司治理的目標(biāo)是股東的利益最大化不恰當(dāng),。

理由：公司治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化,，而且是保證所有利益相關(guān)者的利益最大,。

2.正確答案：

風(fēng)險評估重點關(guān)注的內(nèi)容有：

①外部環(huán)境：監(jiān)管或經(jīng)濟環(huán)境等外部環(huán)境變化可能導(dǎo)致競爭壓力不斷增加、運營需求發(fā)生變化,，及由此出現(xiàn)的風(fēng)險,；自然災(zāi)害等物理環(huán)境的變化影響企業(yè)供應(yīng)鏈、商業(yè)合作伙伴等,，導(dǎo)致企業(yè)持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險。

②商業(yè)模式：改變商業(yè)模式,、重大收購和資產(chǎn)剝離,、境外業(yè)務(wù),、快速增長、新技術(shù)應(yīng)用于企業(yè)生產(chǎn),、服務(wù)交付流程或支持信息系統(tǒng)等,，以及由此出現(xiàn)的新風(fēng)險。

③領(lǐng)導(dǎo)變更：新的高層管理人員管理哲學(xué),、對現(xiàn)有企業(yè)文化的理解等發(fā)生變化;人員高流動性、缺乏有效的培訓(xùn)和監(jiān)督都可能導(dǎo)致內(nèi)部控制失效,。

3.正確答案：

企業(yè)風(fēng)險管理的三道防線：企業(yè)各有關(guān)職能部門和業(yè)務(wù)單位是風(fēng)險管理的第一道防線,；風(fēng)險管理職能部門和董事會下設(shè)的風(fēng)險管理委員會是第二道防線;內(nèi)部審計部門和董事會下設(shè)的審計委員會是第三道防線,。

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注：以上內(nèi)容選自東奧名師的授課題庫

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