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有限合伙人丙不承擔有限責任嗎,?

有限合伙人不應(yīng)該以其認繳出資額為限承擔責任嘛,,為什么答案中沒有丙

有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定合伙事務(wù)執(zhí)行 2020-05-22 17:59:57

問題來源:

甲,、乙,、丙,、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)(以下簡稱“A企業(yè)”),。合伙協(xié)議約定:甲,、乙為普通合伙人,,分別出資10萬元,;丙,、丁為有限合伙人,分別出資15萬元,;甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù),,對外代表A企業(yè)。2019年A企業(yè)發(fā)生下列事實:
2月,,甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同,。乙獲知后,認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益,,且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制,,遂要求各合伙人作出決議,,撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。
4月,,乙,、丙分別征得甲的同意后,以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì),,為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔保,。丁對上述事項均不知情,乙,、丙之間也對質(zhì)押擔保事項互不知情,。
8月,丁退伙,,并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)12萬元,。
9月,A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙,,庚出資8萬元,。
10月,A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元,。
11月,,丙因所設(shè)個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務(wù),D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù),。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后,,甲、乙,、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營,。
經(jīng)查:A企業(yè)內(nèi)部約定,甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同,,B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時,,不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定,。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,,分別回答下列問題:

(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由,。

買賣合同有效,。根據(jù)規(guī)定,合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對抗善意的第三人,。在本題中,,B公司屬于不知情的善意第三人,買賣合同有效,。

(2)合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議,,在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下,,應(yīng)當如何表決?

實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式,。

(3)乙,、丙的質(zhì)押擔保行為是否有效?并分別說明理由,。

①乙的質(zhì)押行為無效,。根據(jù)規(guī)定,普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的,,須經(jīng)其他合伙人一致同意,;未經(jīng)其他合伙人一致同意的,其行為無效,,由此給善意第三人造成損失的,,由行為人依法承擔賠償責任。在本題中,,普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意,,因此,質(zhì)押行為無效,。②丙的質(zhì)押行為有效,。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì),;但是,,合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中,,由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定,,因此,有限合伙人丙的質(zhì)押行為有效,。

(4)如果A企業(yè)的全部財產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù),對不足清償?shù)牟糠?,哪些合伙人?yīng)當承擔清償責任,?如何承擔清償責任?

①普通合伙人甲,、乙,、庚應(yīng)承擔無限連帶責任;②退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產(chǎn)為限承擔有限責任,。

(5)人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后,,甲、乙,、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法,?并說明理由,。

甲、乙,、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法,。根據(jù)規(guī)定,有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,,應(yīng)當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè),。在本題中,人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后,,有限合伙人丙當然退伙,,A企業(yè)中僅剩下普通合伙人,A企業(yè)應(yīng)當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè),。

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李老師

2020-05-23 14:02:03 3436人瀏覽

勤奮可愛的學員,你好:


     有限合伙人丙此時不承擔清償責任,因為丙是有限合伙人,,以認繳的出資額為限承擔有限責任,,丙將出資額交到合伙企業(yè)后,合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)就包含了丙的出資額,,本題先用合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)清償了債務(wù),,說明丙已經(jīng)承擔了有限責任,不足的部分丙不需要再掏錢了,,第4小問問的就是不足的部分,,所以丙不承擔責任。


每天努力,,就會看到不一樣的自己,,加油!
有幫助(3) 答案有問題,?

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