1.根據(jù)資料一，（1）利用波特五力模型對萬利電腦所處的電腦行業(yè)的五種競爭力進(jìn)行分析,，簡要說明理由,。（2）逐項判斷萬利電腦擬實施的戰(zhàn)略屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的何種細(xì)分類型，簡要說明理由,，并指出其實現(xiàn)途徑（如戰(zhàn)略類型可進(jìn)一步細(xì)分,，應(yīng)將其細(xì)分）。（3）簡述企業(yè)采取上述發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)途徑的動因,。

（1）電腦行業(yè)的五種競爭力分析：
①潛在進(jìn)入者的進(jìn)入威脅低,。
理由：
a.現(xiàn)有企業(yè)具有長期的技術(shù)積累、領(lǐng)先的研發(fā)能力,、完善的銷售渠道等關(guān)鍵資源優(yōu)勢,，從而構(gòu)成進(jìn)入障礙。
b.現(xiàn)有企業(yè)在品牌知名度方面具有優(yōu)勢（或：現(xiàn)有企業(yè)具有市場優(yōu)勢）,。
c.若有企業(yè)想要進(jìn)入該行業(yè)將會遭到現(xiàn)有企業(yè)的強(qiáng)烈反擊,。
②替代品的替代威脅高。
理由：同等價位的電腦產(chǎn)品相差不大,，很容易被其他公司生產(chǎn)的電腦所替代,。
【提示】綜合階段“替代品的替代威脅”范圍更為廣泛，包括不同種類產(chǎn)品,、同類產(chǎn)品的替代,，如果資料沒有描述不同種類產(chǎn)品之間的替代，那么也可回答相差不大的同類產(chǎn)品之間的替代（如2014年B卷真題）,。
③供應(yīng)者討價還價的能力強(qiáng)。
理由：電腦生產(chǎn)的核心元器件被英特爾和ADM兩大公司所控制,，企業(yè)只能從這兩大供應(yīng)商處進(jìn)行采購（或：賣方集中程度較高）,。
④購買者討價還價的能力強(qiáng)。
理由：
a.各類機(jī)型層出不窮,，且外觀,、價格、配置等方面相差不大（或：產(chǎn)品差異化程度低）,。
b.電商行業(yè)的迅速發(fā)展,，使消費(fèi)者在選購電腦產(chǎn)品時可以更快速、便捷地查詢到相關(guān)信息（或：購買者信息掌握的程度高）。
⑤產(chǎn)業(yè)內(nèi)現(xiàn)有企業(yè)的競爭激烈,。
a.消費(fèi)者普遍認(rèn)為同等價位的電腦產(chǎn)品相差不大（或：顧客認(rèn)為所有的商品都是同質(zhì)的）,。
b.電腦市場整體的銷量呈現(xiàn)出緩慢下降的趨勢，行業(yè)競爭激烈（或：產(chǎn)業(yè)發(fā)展緩慢）,。
c.眾多的電腦品牌不斷開發(fā)新產(chǎn)品,，各類機(jī)型層出不窮。
（2）①密集型戰(zhàn)略——市場滲透,。
理由：通過宣傳,、促銷等方式，增加現(xiàn)有的電腦產(chǎn)品在現(xiàn)有市場中的份額,。
或：試圖通過更強(qiáng)的營銷手段來獲得更大的市場占有率,。
實現(xiàn)途徑：內(nèi)部發(fā)展（新建）。
②一體化戰(zhàn)略——縱向一體化戰(zhàn)略——后向一體化,。
理由：通過與供應(yīng)商簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議,，有利于控制電腦產(chǎn)品核心元器件的成本及供應(yīng)的穩(wěn)定性。
或：獲得供應(yīng)商的所有權(quán)或加強(qiáng)對其控制權(quán),。
實現(xiàn)途徑：戰(zhàn)略聯(lián)盟,。
③一體化戰(zhàn)略——橫向一體化。
理由：通過收購?fù)械碾娔X生產(chǎn)企業(yè)以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì),，獲取競爭優(yōu)勢,。
或：企業(yè)向產(chǎn)業(yè)價值鏈相同階段方向擴(kuò)張，主要目的是實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)以獲取競爭優(yōu)勢,。
實現(xiàn)途徑：外部發(fā)展（并購）,。
④密集型戰(zhàn)略——產(chǎn)品開發(fā)。
理由：在現(xiàn)有市場上,，針對電腦側(cè)重功能的不同,，研發(fā)新的產(chǎn)品以滿足不同的消費(fèi)需求。
或：在原有市場上,，通過技術(shù)改進(jìn)與開發(fā)研制新產(chǎn)品,。
實現(xiàn)途徑：內(nèi)部發(fā)展（新建）。
（3）企業(yè)采取內(nèi)部發(fā)展的動因：
①開發(fā)新產(chǎn)品的過程使企業(yè)能深刻地了解市場及產(chǎn)品,。
②不存在合適的收購對象,。
③保持統(tǒng)一的管理風(fēng)格和企業(yè)文化。
④為管理者提供職業(yè)發(fā)展機(jī)會,。
⑤代價較低,，因為獲得資產(chǎn)時無須為商譽(yù)支付額外的金額。
⑥并購?fù)ǔa(chǎn)生隱藏的或無法預(yù)測的損失,，而內(nèi)部發(fā)展不太可能產(chǎn)生這種情況,。
⑦這可能是唯一合理的,、實現(xiàn)真正技術(shù)創(chuàng)新的方法。
⑧可以有計劃地進(jìn)行,，容易從企業(yè)資源獲得財務(wù)支持,，并且成本可以按時間分?jǐn)偂?
⑨風(fēng)險較低。
⑩內(nèi)部發(fā)展的成本增速較慢,。
企業(yè)采取并購的動因：
①避開進(jìn)入壁壘,、迅速進(jìn)入，爭取市場機(jī)會,。
②獲得協(xié)同效應(yīng),。
③克服企業(yè)負(fù)外部性，減少競爭,，增強(qiáng)對市場的控制力,。
企業(yè)采取戰(zhàn)略聯(lián)盟的動因：
①促進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新。
②避免經(jīng)營風(fēng)險,。
③避免或減少競爭,。
④實現(xiàn)資源互補(bǔ)。
⑤開拓新的市場,。
⑥降低協(xié)調(diào)成本,。
【提示】由于2022年考生回憶版真題中，在戰(zhàn)略部分出現(xiàn)了背誦默寫型考題逐漸增多的跡象,，所以設(shè)置了該問,。但是考試時，這三個小問大概率不會同時集中于某一題,，這里主要用作復(fù)習(xí),。

2.根據(jù)資料一，結(jié)合我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求,，逐項指出萬利電腦的內(nèi)部控制是否存在不當(dāng)之處,，如存在不當(dāng)之處，簡要說明理由,。

（1）存在不當(dāng)之處,。
理由：經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。
或：審計委員會負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制,，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況,，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。
（2）不存在不當(dāng)之處,。
（3）存在不當(dāng)之處。
理由：企業(yè)應(yīng)當(dāng)將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn),。
（4）存在不當(dāng)之處,。
理由：企業(yè)開展風(fēng)險評估,，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識別與實現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險，確定相應(yīng)的風(fēng)險承受度,。
（5）存在不當(dāng)之處,。
理由：財產(chǎn)保護(hù)控制要求企業(yè)建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度。

3.根據(jù)資料二,，指出萬利電腦2017年至2019年的哪些財務(wù)指標(biāo)不符合在主板上市的要求,，簡要說明理由。

（1）凈利潤指標(biāo)不符合要求,。
理由：根據(jù)規(guī)定,，申請在主板首次公開發(fā)行股票的，發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤應(yīng)當(dāng)均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元,，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù),。在本題中，萬利電腦2017年歸屬于母公司股東（或所有者）的凈利潤為-1000萬元,，不符合“均為正數(shù)”的要求,。
（2）發(fā)行前股本總額不符合要求。
理由：根據(jù)規(guī)定,，申請在主板首次公開發(fā)行股票的,，發(fā)行前股本總額應(yīng)當(dāng)不少于人民幣3000萬元。在本題中,，萬利電腦發(fā)行前（2019年末）股本總額僅為2400萬元,。
（3）專有技術(shù)類無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不符合要求。
理由：根據(jù)規(guī)定,，申請在主板首次公開發(fā)行股票的,，發(fā)行人最近一期期末（2019年末）無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例應(yīng)當(dāng)不高于20%,。在本題中,，萬利電腦最近一期期末（2019年末）專有技術(shù)類無形資產(chǎn)為2000萬元，占凈資產(chǎn)的比例約為29%（2000÷7000×100%）,。

4.根據(jù)資料二,，針對資料所述公司內(nèi)部治理情況，逐項指出是否違反在主板上市的要求,，簡要說明理由,。

（1）事項（1）違反要求。
理由：根據(jù)規(guī)定,，申請在主板首次公開發(fā)行股票的,，要求“發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢,，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛”,。
（2）事項（2）不違反要求,。
理由：根據(jù)規(guī)定，申請在主板首次公開發(fā)行股票的,，要求“發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面應(yīng)是有效的,，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告”。
（3）事項（3）違反要求,。
理由：根據(jù)規(guī)定,，申請在主板首次公開發(fā)行股票的，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事,、高級管理人員應(yīng)當(dāng)均沒有發(fā)生重大變化,，實際控制人沒有發(fā)生變更。在本題中,，萬利電腦董事會成員的重大變化發(fā)生于2017年12月,，在最近3年內(nèi)。
（4）事項（4）違反要求,。
理由：根據(jù)規(guī)定,，申請在主板首次公開發(fā)行股票的，發(fā)行人的董事,、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)不存在最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的情形,。在本題中，萬利電腦現(xiàn)任董事張某受到證券交易所公開譴責(zé)的時間發(fā)生在2019年10月,，在最近12個月內(nèi),。
（5）事項（5）違反要求。
理由：根據(jù)規(guī)定,，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確,，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括1名會計專業(yè)人士,。

5.根據(jù)資料三,，列出萬利電腦收購IM公司可能面臨的至少6個風(fēng)險（包括IM公司本身面臨的風(fēng)險），并簡析風(fēng)險的內(nèi)容,。

（1）企業(yè)文化整合風(fēng)險,。
IM公司為一家在德國注冊的公司，其主要資產(chǎn)和銷售渠道均在德國,，企業(yè)管理制度和文化等經(jīng)營環(huán)境與萬利電腦當(dāng)前的經(jīng)營環(huán)境存在較大的差異,，未來可能會因文化不同致使萬利電腦對IM公司的經(jīng)營管理存在整合風(fēng)險。
（2）產(chǎn)品類別單一風(fēng)險,。
IM公司的產(chǎn)品以電腦LED顯示屏為主,，產(chǎn)品品種較少，業(yè)務(wù)范圍集中，一旦外部環(huán)境發(fā)生不利變化,，將對IM公司的經(jīng)營業(yè)績帶來重大不利影響,。
（3）大客戶依賴風(fēng)險。
IM公司前幾大客戶的營業(yè)收入占其全部營業(yè)收入的比例超過80%,，客戶集中度較高，一旦出現(xiàn)問題,，業(yè)績將受到重大不利影響,。
（4）核心人才流失風(fēng)險。
IM公司較為先進(jìn)的產(chǎn)品與技術(shù)非常依賴核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理人員,，一旦核心人才出現(xiàn)大量流失,，將對IM公司的核心競爭力造成不利影響。
（5）匯率變動風(fēng)險,。
IM公司的記賬本位幣為歐元,，而萬利電腦的記賬本位幣為人民幣，未來隨著人民幣和歐元之間匯率的不斷變化,，可能帶來匯兌風(fēng)險,。
（6）法律風(fēng)險和合規(guī)風(fēng)險。
IM公司地處德國,，中德之間的法律差異,，增加了本次并購的審核風(fēng)險以及管理經(jīng)營上的難度，需要萬利電腦多方考量,，可能存在因違反他國法律造成經(jīng)營失敗的風(fēng)險,。
（7）財務(wù)風(fēng)險。
IM公司有兩筆大額銀行貸款將要到期,，屆時將支出大額資金,，財務(wù)上可能出現(xiàn)資金鏈斷裂的風(fēng)險。

6.根據(jù)資料三,，使用市盈率模型下的修正平均市盈率法計算IM公司2022年末的每股股權(quán)價值,，判斷IM公司是否適合使用市盈率模型進(jìn)行估值，并簡要說明理由,。

（1）IM公司2022年每股收益=3000/10000=0.3（歐元/股）
可比公司平均市盈率=（8/0.4+8.1/0.5+11/0.5）/3=19.4
可比公司平均預(yù)期增長率=（8%+6%+10%）/3=8%
修正平均市盈率=19.4÷（8%×100）=2.43
IM公司2022年末每股股權(quán)價值=2.43×9%×100×0.3=6.56（歐元/股）
（2）IM公司適合使用市盈率模型進(jìn)行估值,。
理由：市盈率模型最適合連續(xù)盈利的企業(yè)進(jìn)行價值評估，IM公司最近3年連續(xù)盈利,。

7.根據(jù)資料三,，逐項判斷針對萬利電腦資本結(jié)構(gòu)決策分析的各項觀點(diǎn)是否正確，如不正確,，簡要說明理由,。

（1）觀點(diǎn)1不正確。
理由：通過企業(yè)價值比較法進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)決策時,，最佳資本結(jié)構(gòu)不一定是使公司籌資能力最強(qiáng),、每股收益最大的資本結(jié)構(gòu),，而是企業(yè)價值最大的資本結(jié)構(gòu)，此時加權(quán)平均資本成本也是最低的,。
（2）觀點(diǎn)2正確,。
（3）觀點(diǎn)3不正確。
理由：每股收益無差別點(diǎn)分析法沒有考慮風(fēng)險因素,，所以不能準(zhǔn)確反映財務(wù)杠桿,、每股收益、資本成本與企業(yè)價值之間的關(guān)系,。
（4）觀點(diǎn)4正確,。
（5）觀點(diǎn)5不正確。
理由：籌措債務(wù)資金會增加固定的財務(wù)費(fèi)用,，當(dāng)公司的銷售不太穩(wěn)定時,，無法按時還本付息的風(fēng)險更高，因此不應(yīng)考慮較多地籌措債務(wù)資金,。

8.根據(jù)資料三,，（1）逐項判斷非公開發(fā)行股票的發(fā)行方案是否符合規(guī)定，簡要說明理由,。（2）逐項判斷公開發(fā)行公司債券的方案是否符合規(guī)定,，簡要說明理由。

（1）①發(fā)行對象數(shù)量不符合規(guī)定,。
理由：根據(jù)規(guī)定,，非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過35名。
②發(fā)行價格符合規(guī)定,。
理由：根據(jù)規(guī)定,，非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的80%。
③禁售期限不符合規(guī)定,。
理由：根據(jù)規(guī)定,，上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象，且屬于下列情形之一的,，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：上市公司的控股股東,、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者,；董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者,。
（2）①募集資金用途不符合規(guī)定。
理由：根據(jù)規(guī)定,，公開發(fā)行公司債券籌集的資金,，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
②改變資金用途的決議程序不符合規(guī)定。
理由：根據(jù)規(guī)定,，改變公開發(fā)行公司債券籌集的資金的用途,，必須經(jīng)債券持有人會議作出決議。
③聘請債券受托管理人符合規(guī)定,。
理由：根據(jù)規(guī)定,，公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人,，并訂立債券受托管理協(xié)議,。
④受托管理人資格不符合規(guī)定。
理由：根據(jù)規(guī)定,，為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

9.根據(jù)資料四,，萬利集團(tuán)決定建設(shè)的數(shù)據(jù)共享與分析系統(tǒng),，回答下列問題：（1）指出目標(biāo)1和2所體現(xiàn)的數(shù)字化技術(shù)對經(jīng)營模式的影響，并說明理由,。（2）簡述數(shù)字化技術(shù)對產(chǎn)品和服務(wù)的影響,，并根據(jù)目標(biāo)3指出數(shù)字化技術(shù)對產(chǎn)品和服務(wù)的影響。（3）指出目標(biāo)4所體現(xiàn)的數(shù)字化技術(shù)對組織結(jié)構(gòu)的影響,。（4）簡述公司數(shù)字化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型面臨的困難,。

（1）①a.互聯(lián)網(wǎng)思維的影響。
理由：依托數(shù)字技術(shù),，企業(yè)能以更好的產(chǎn)品和服務(wù)滿足消費(fèi)者的個性化需求,，且價格更低、速度更快,。萬利集團(tuán)可通過數(shù)據(jù)共享與分析系統(tǒng)實時抓取,、分析顧客在購物平臺中的瀏覽記錄和評價信息，生產(chǎn)符合不同用戶需求的產(chǎn)品,。
b.消費(fèi)者參與的影響,。
理由：借助數(shù)字網(wǎng)絡(luò)平臺形成與消費(fèi)者的互動關(guān)系，并借助大數(shù)據(jù)技術(shù)了解主要客戶對于現(xiàn)有產(chǎn)品和服務(wù)的改進(jìn)建議,，找到真實的市場需求,，提供更高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務(wù)。萬利集團(tuán)通過了解消費(fèi)者的使用體驗與改進(jìn)建議,，并據(jù)此調(diào)整,，生產(chǎn)符合不同用戶需求的產(chǎn)品。
②多元化經(jīng)營的影響,。
理由：在數(shù)字技術(shù)的促進(jìn)下,，通過線上線下融合對全渠道范圍零售要素進(jìn)行重新整合，從而推動實體零售業(yè)態(tài)多元化發(fā)展。萬利集團(tuán)通過數(shù)據(jù)共享與分析系統(tǒng)可實現(xiàn)線上,、線下全渠道的重新整合,。
（2）①數(shù)字化技術(shù)對產(chǎn)品和服務(wù)的影響：個性化、智能化,、連接性,、生態(tài)化。
②連接性,。
（3）以新型組織結(jié)構(gòu)為主要形式——團(tuán)隊結(jié)構(gòu),。
理由：將企業(yè)內(nèi)具有不同專業(yè)技能的員工組合在一起，并利用數(shù)字化共享平臺進(jìn)行溝通與協(xié)作,。
（4）公司數(shù)字化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型面臨的困難：①網(wǎng)絡(luò)安全與個人信息保護(hù)問題,；②數(shù)據(jù)容量問題；③“數(shù)據(jù)孤島”問題,；④核心數(shù)字技術(shù)問題,；⑤技術(shù)倫理與道德問題。

10.根據(jù)資料四,，逐項判斷營銷部經(jīng)理趙某對產(chǎn)品銷售定價的認(rèn)識是否正確,，如不正確，簡要說明理由,。

（1）認(rèn)識1不正確,。
理由：以完全成本加成法定價時，其成本基數(shù)是單位產(chǎn)品的制造成本（包括直接材料,、直接人工和制造費(fèi)用）,，加成數(shù)是非制造成本及合理利潤。
（2）認(rèn)識2不正確,。
理由：撇脂性定價法是在新產(chǎn)品試銷初期先定出較高的價格,，銷售初期的暴利往往會引來大量的競爭者，引起后期競爭異常,，使得高價很難維持,，是一種短期性的策略，往往適用于生命周期較短的產(chǎn)品,。
（3）認(rèn)識3正確,。
（4）認(rèn)識4不正確。
理由：當(dāng)公司存在剩余生產(chǎn)能力時,，公司產(chǎn)品的價格應(yīng)該在變動成本與目標(biāo)價格之間進(jìn)行選擇,。
（5）認(rèn)識5不正確。
理由：市場定價法有利于時刻保持對市場的敏感性,，對同行的敏銳性,。

11.根據(jù)資料五,，（1）逐項判斷萬利集團(tuán)股利政策討論會議中各位董事的觀點(diǎn)是否正確，如不正確,，簡要說明理由,。（2）指出低正常股利加額外股利政策的優(yōu)點(diǎn)。

（1）觀點(diǎn)1正確,。
觀點(diǎn)2不正確,。
理由：根據(jù)客戶效應(yīng)理論，邊際稅率高的投資者由于自身稅率較高,，獲得較多現(xiàn)金股利會導(dǎo)致繳納稅款增多,，所以會選擇低股利支付率的股票；邊際稅率低的投資者則會選擇高股利支付率的股票,，因為沒有高邊際稅率的困擾,。
觀點(diǎn)3不正確。
理由：根據(jù)稅差理論,，當(dāng)存在股票交易成本,，且股票交易成本與資本利得稅之和等于股利收益稅時，由于股利收益稅是在收到股利的當(dāng)時繳納,，而資本利得稅則是在股票出售時才發(fā)生，有納稅延遲的好處,，考慮貨幣時間價值,，投資者依然會選擇低股利支付率的股利政策。
觀點(diǎn)4不正確,。
理由：根據(jù)“一鳥在手”理論,，一鳥在手強(qiáng)于二鳥在林，股東認(rèn)為現(xiàn)實的現(xiàn)金股利要比未來的資本利得更為可靠,，更偏好于確定的股利收益,，因此投資者會偏好選擇高股利支付率的股利政策。
（2）低正常股利加額外股利政策的優(yōu)點(diǎn)：①使公司具有較大的靈活性,；②可使那些依靠股利度日的股東每年至少可以得到雖然較低但比較穩(wěn)定的股利收入,，從而吸引住這部分股東。