1.根據資料一,，（1）利用波特五力模型對萬利電腦所處的電腦行業(yè)的五種競爭力進行分析,，簡要說明理由。（2）逐項判斷萬利電腦擬實施的戰(zhàn)略屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的何種細分類型,，簡要說明理由,，并指出其實現途徑（如戰(zhàn)略類型可進一步細分，應將其細分）,。（3）簡述企業(yè)采取上述發(fā)展戰(zhàn)略實現途徑的動因,。

（1）電腦行業(yè)的五種競爭力分析：
①潛在進入者的進入威脅低。
理由：
a.現有企業(yè)具有長期的技術積累,、領先的研發(fā)能力,、完善的銷售渠道等關鍵資源優(yōu)勢，從而構成進入障礙,。
b.現有企業(yè)在品牌知名度方面具有優(yōu)勢（或：現有企業(yè)具有市場優(yōu)勢）,。
c.若有企業(yè)想要進入該行業(yè)將會遭到現有企業(yè)的強烈反擊,。
②替代品的替代威脅高。
理由：同等價位的電腦產品相差不大,，很容易被其他公司生產的電腦所替代,。
【提示】綜合階段“替代品的替代威脅”范圍更為廣泛，包括不同種類產品,、同類產品的替代,，如果資料沒有描述不同種類產品之間的替代，那么也可回答相差不大的同類產品之間的替代（如2014年B卷真題）,。
③供應者討價還價的能力強,。
理由：電腦生產的核心元器件被英特爾和ADM兩大公司所控制，企業(yè)只能從這兩大供應商處進行采購（或：賣方集中程度較高）,。
④購買者討價還價的能力強,。
理由：
a.各類機型層出不窮，且外觀,、價格,、配置等方面相差不大（或：產品差異化程度低）。
b.電商行業(yè)的迅速發(fā)展,，使消費者在選購電腦產品時可以更快速,、便捷地查詢到相關信息（或：購買者信息掌握的程度高）。
⑤產業(yè)內現有企業(yè)的競爭激烈,。
a.消費者普遍認為同等價位的電腦產品相差不大（或：顧客認為所有的商品都是同質的）,。
b.電腦市場整體的銷量呈現出緩慢下降的趨勢，行業(yè)競爭激烈（或：產業(yè)發(fā)展緩慢）,。
c.眾多的電腦品牌不斷開發(fā)新產品,，各類機型層出不窮。
（2）①密集型戰(zhàn)略——市場滲透,。
理由：通過宣傳,、促銷等方式，增加現有的電腦產品在現有市場中的份額,。
或：試圖通過更強的營銷手段來獲得更大的市場占有率,。
實現途徑：內部發(fā)展（新建）。
②一體化戰(zhàn)略——縱向一體化戰(zhàn)略——后向一體化,。
理由：通過與供應商簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議,，有利于控制電腦產品核心元器件的成本及供應的穩(wěn)定性。
或：獲得供應商的所有權或加強對其控制權,。
實現途徑：戰(zhàn)略聯(lián)盟,。
③一體化戰(zhàn)略——橫向一體化。
理由：通過收購同行的電腦生產企業(yè)以實現規(guī)模經濟,，獲取競爭優(yōu)勢,。
或：企業(yè)向產業(yè)價值鏈相同階段方向擴張，主要目的是實現規(guī)模經濟以獲取競爭優(yōu)勢,。
實現途徑：外部發(fā)展（并購）,。
④密集型戰(zhàn)略——產品開發(fā)。
理由：在現有市場上,，針對電腦側重功能的不同,，研發(fā)新的產品以滿足不同的消費需求。
或：在原有市場上,，通過技術改進與開發(fā)研制新產品,。
實現途徑：內部發(fā)展（新建）。
（3）企業(yè)采取內部發(fā)展的動因：
①開發(fā)新產品的過程使企業(yè)能深刻地了解市場及產品,。
②不存在合適的收購對象,。
③保持統(tǒng)一的管理風格和企業(yè)文化。
④為管理者提供職業(yè)發(fā)展機會,。
⑤代價較低,，因為獲得資產時無須為商譽支付額外的金額。
⑥并購通常會產生隱藏的或無法預測的損失,，而內部發(fā)展不太可能產生這種情況,。
⑦這可能是唯一合理的、實現真正技術創(chuàng)新的方法,。
⑧可以有計劃地進行,，容易從企業(yè)資源獲得財務支持，并且成本可以按時間分攤,。
⑨風險較低,。
⑩內部發(fā)展的成本增速較慢。
企業(yè)采取并購的動因：
①避開進入壁壘,、迅速進入,，爭取市場機會。
②獲得協(xié)同效應,。
③克服企業(yè)負外部性,，減少競爭，增強對市場的控制力,。
企業(yè)采取戰(zhàn)略聯(lián)盟的動因：
①促進技術創(chuàng)新,。
②避免經營風險。
③避免或減少競爭,。
④實現資源互補,。
⑤開拓新的市場。
⑥降低協(xié)調成本。
【提示】由于2022年考生回憶版真題中,，在戰(zhàn)略部分出現了背誦默寫型考題逐漸增多的跡象,，所以設置了該問。但是考試時,，這三個小問大概率不會同時集中于某一題,，這里主要用作復習。

2.根據資料一,，結合我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》的要求,，逐項指出萬利電腦的內部控制是否存在不當之處，如存在不當之處,，簡要說明理由,。

（1）存在不當之處。
理由：經理層負責組織領導企業(yè)內部控制的日常運行,。
或：審計委員會負責審查企業(yè)內部控制,，監(jiān)督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協(xié)調內部控制審計及其他相關事宜等,。
（2）不存在不當之處,。
（3）存在不當之處。
理由：企業(yè)應當將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準,。
（4）存在不當之處,。
理由：企業(yè)開展風險評估，應當準確識別與實現控制目標相關的內部風險和外部風險,，確定相應的風險承受度,。
（5）存在不當之處。
理由：財產保護控制要求企業(yè)建立財產日常管理制度和定期清查制度,。

3.根據資料二,，指出萬利電腦2017年至2019年的哪些財務指標不符合在主板上市的要求，簡要說明理由,。

（1）凈利潤指標不符合要求,。
理由：根據規(guī)定，申請在主板首次公開發(fā)行股票的,，發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤應當均為正數且累計超過人民幣3000萬元,，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。在本題中,，萬利電腦2017年歸屬于母公司股東（或所有者）的凈利潤為-1000萬元,，不符合“均為正數”的要求。
（2）發(fā)行前股本總額不符合要求,。
理由：根據規(guī)定,，申請在主板首次公開發(fā)行股票的,，發(fā)行前股本總額應當不少于人民幣3000萬元。在本題中,，萬利電腦發(fā)行前（2019年末）股本總額僅為2400萬元,。
（3）專有技術類無形資產占凈資產的比例不符合要求。
理由：根據規(guī)定,，申請在主板首次公開發(fā)行股票的,，發(fā)行人最近一期期末（2019年末）無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例應當不高于20%,。在本題中，萬利電腦最近一期期末（2019年末）專有技術類無形資產為2000萬元,，占凈資產的比例約為29%（2000÷7000×100%）,。

4.根據資料二，針對資料所述公司內部治理情況,，逐項指出是否違反在主板上市的要求,，簡要說明理由。

（1）事項（1）違反要求,。
理由：根據規(guī)定,，申請在主板首次公開發(fā)行股票的，要求“發(fā)行人的注冊資本已足額繳納,，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢,，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛”。
（2）事項（2）不違反要求,。
理由：根據規(guī)定,，申請在主板首次公開發(fā)行股票的，要求“發(fā)行人的內部控制在所有重大方面應是有效的,，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告”,。
（3）事項（3）違反要求。
理由：根據規(guī)定,，申請在主板首次公開發(fā)行股票的,，發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員應當均沒有發(fā)生重大變化,，實際控制人沒有發(fā)生變更,。在本題中，萬利電腦董事會成員的重大變化發(fā)生于2017年12月,，在最近3年內,。
（4）事項（4）違反要求。
理由：根據規(guī)定,，申請在主板首次公開發(fā)行股票的，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應不存在最近12個月內受到證券交易所公開譴責的情形,。在本題中,，萬利電腦現任董事張某受到證券交易所公開譴責的時間發(fā)生在2019年10月,，在最近12個月內,。
（5）事項（5）違反要求。
理由：根據規(guī)定,，上市公司應當在公司章程中明確,，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括1名會計專業(yè)人士,。

5.根據資料三,，列出萬利電腦收購IM公司可能面臨的至少6個風險（包括IM公司本身面臨的風險），并簡析風險的內容,。

（1）企業(yè)文化整合風險,。
IM公司為一家在德國注冊的公司,，其主要資產和銷售渠道均在德國，企業(yè)管理制度和文化等經營環(huán)境與萬利電腦當前的經營環(huán)境存在較大的差異,，未來可能會因文化不同致使萬利電腦對IM公司的經營管理存在整合風險,。
（2）產品類別單一風險,。
IM公司的產品以電腦LED顯示屏為主，產品品種較少,，業(yè)務范圍集中,，一旦外部環(huán)境發(fā)生不利變化,，將對IM公司的經營業(yè)績帶來重大不利影響。
（3）大客戶依賴風險,。
IM公司前幾大客戶的營業(yè)收入占其全部營業(yè)收入的比例超過80%，客戶集中度較高,，一旦出現問題，業(yè)績將受到重大不利影響,。
（4）核心人才流失風險,。
IM公司較為先進的產品與技術非常依賴核心技術人員和關鍵管理人員，一旦核心人才出現大量流失,，將對IM公司的核心競爭力造成不利影響,。
（5）匯率變動風險,。
IM公司的記賬本位幣為歐元，而萬利電腦的記賬本位幣為人民幣,，未來隨著人民幣和歐元之間匯率的不斷變化，可能帶來匯兌風險,。
（6）法律風險和合規(guī)風險,。
IM公司地處德國，中德之間的法律差異，增加了本次并購的審核風險以及管理經營上的難度,，需要萬利電腦多方考量,，可能存在因違反他國法律造成經營失敗的風險,。
（7）財務風險,。
IM公司有兩筆大額銀行貸款將要到期，屆時將支出大額資金,，財務上可能出現資金鏈斷裂的風險。

6.根據資料三,，使用市盈率模型下的修正平均市盈率法計算IM公司2022年末的每股股權價值,，判斷IM公司是否適合使用市盈率模型進行估值,，并簡要說明理由。

（1）IM公司2022年每股收益=3000/10000=0.3（歐元/股）
可比公司平均市盈率=（8/0.4+8.1/0.5+11/0.5）/3=19.4
可比公司平均預期增長率=（8%+6%+10%）/3=8%
修正平均市盈率=19.4÷（8%×100）=2.43
IM公司2022年末每股股權價值=2.43×9%×100×0.3=6.56（歐元/股）
（2）IM公司適合使用市盈率模型進行估值,。
理由：市盈率模型最適合連續(xù)盈利的企業(yè)進行價值評估,，IM公司最近3年連續(xù)盈利,。

7.根據資料三，逐項判斷針對萬利電腦資本結構決策分析的各項觀點是否正確,，如不正確,，簡要說明理由,。

（1）觀點1不正確,。
理由：通過企業(yè)價值比較法進行資本結構決策時，最佳資本結構不一定是使公司籌資能力最強,、每股收益最大的資本結構,，而是企業(yè)價值最大的資本結構，此時加權平均資本成本也是最低的,。
（2）觀點2正確,。
（3）觀點3不正確。
理由：每股收益無差別點分析法沒有考慮風險因素,，所以不能準確反映財務杠桿,、每股收益、資本成本與企業(yè)價值之間的關系,。
（4）觀點4正確,。
（5）觀點5不正確。
理由：籌措債務資金會增加固定的財務費用,，當公司的銷售不太穩(wěn)定時,，無法按時還本付息的風險更高，因此不應考慮較多地籌措債務資金,。

8.根據資料三,，（1）逐項判斷非公開發(fā)行股票的發(fā)行方案是否符合規(guī)定,，簡要說明理由。（2）逐項判斷公開發(fā)行公司債券的方案是否符合規(guī)定,，簡要說明理由,。

（1）①發(fā)行對象數量不符合規(guī)定,。
理由：根據規(guī)定，非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過35名,。
②發(fā)行價格符合規(guī)定,。
理由：根據規(guī)定，非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%,。
③禁售期限不符合規(guī)定,。
理由：根據規(guī)定,，上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象,，且屬于下列情形之一的，認購的股份自發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓：上市公司的控股股東,、實際控制人或其控制的關聯(lián)人,；通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者,。
（2）①募集資金用途不符合規(guī)定。
理由：根據規(guī)定,，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。
②改變資金用途的決議程序不符合規(guī)定,。
理由：根據規(guī)定,，改變公開發(fā)行公司債券籌集的資金的用途,，必須經債券持有人會議作出決議,。
③聘請債券受托管理人符合規(guī)定。
理由：根據規(guī)定,，公開發(fā)行公司債券的,，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議,。
④受托管理人資格不符合規(guī)定,。
理由：根據規(guī)定,，為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人,。

9.根據資料四，萬利集團決定建設的數據共享與分析系統(tǒng),，回答下列問題：（1）指出目標1和2所體現的數字化技術對經營模式的影響,，并說明理由。（2）簡述數字化技術對產品和服務的影響,，并根據目標3指出數字化技術對產品和服務的影響,。（3）指出目標4所體現的數字化技術對組織結構的影響,。（4）簡述公司數字化戰(zhàn)略轉型面臨的困難。

（1）①a.互聯(lián)網思維的影響,。
理由：依托數字技術,，企業(yè)能以更好的產品和服務滿足消費者的個性化需求,，且價格更低,、速度更快。萬利集團可通過數據共享與分析系統(tǒng)實時抓取,、分析顧客在購物平臺中的瀏覽記錄和評價信息，生產符合不同用戶需求的產品,。
b.消費者參與的影響,。
理由：借助數字網絡平臺形成與消費者的互動關系，并借助大數據技術了解主要客戶對于現有產品和服務的改進建議,，找到真實的市場需求,，提供更高質量的產品和服務。萬利集團通過了解消費者的使用體驗與改進建議,，并據此調整，生產符合不同用戶需求的產品,。
②多元化經營的影響,。
理由：在數字技術的促進下，通過線上線下融合對全渠道范圍零售要素進行重新整合，從而推動實體零售業(yè)態(tài)多元化發(fā)展,。萬利集團通過數據共享與分析系統(tǒng)可實現線上、線下全渠道的重新整合,。
（2）①數字化技術對產品和服務的影響：個性化、智能化,、連接性、生態(tài)化,。
②連接性,。
（3）以新型組織結構為主要形式——團隊結構,。
理由：將企業(yè)內具有不同專業(yè)技能的員工組合在一起,，并利用數字化共享平臺進行溝通與協(xié)作。
（4）公司數字化戰(zhàn)略轉型面臨的困難：①網絡安全與個人信息保護問題,；②數據容量問題；③“數據孤島”問題,；④核心數字技術問題,；⑤技術倫理與道德問題,。

10.根據資料四,，逐項判斷營銷部經理趙某對產品銷售定價的認識是否正確,，如不正確,，簡要說明理由,。

（1）認識1不正確,。
理由：以完全成本加成法定價時,，其成本基數是單位產品的制造成本（包括直接材料,、直接人工和制造費用）,，加成數是非制造成本及合理利潤。
（2）認識2不正確,。
理由：撇脂性定價法是在新產品試銷初期先定出較高的價格,，銷售初期的暴利往往會引來大量的競爭者,，引起后期競爭異常,，使得高價很難維持，是一種短期性的策略,，往往適用于生命周期較短的產品,。
（3）認識3正確。
（4）認識4不正確,。
理由：當公司存在剩余生產能力時,，公司產品的價格應該在變動成本與目標價格之間進行選擇。
（5）認識5不正確。
理由：市場定價法有利于時刻保持對市場的敏感性,，對同行的敏銳性。

11.根據資料五，（1）逐項判斷萬利集團股利政策討論會議中各位董事的觀點是否正確,，如不正確，簡要說明理由,。（2）指出低正常股利加額外股利政策的優(yōu)點。

（1）觀點1正確,。
觀點2不正確。
理由：根據客戶效應理論,，邊際稅率高的投資者由于自身稅率較高,，獲得較多現金股利會導致繳納稅款增多，所以會選擇低股利支付率的股票,；邊際稅率低的投資者則會選擇高股利支付率的股票,，因為沒有高邊際稅率的困擾。
觀點3不正確,。
理由：根據稅差理論，當存在股票交易成本,，且股票交易成本與資本利得稅之和等于股利收益稅時，由于股利收益稅是在收到股利的當時繳納,，而資本利得稅則是在股票出售時才發(fā)生，有納稅延遲的好處,，考慮貨幣時間價值，投資者依然會選擇低股利支付率的股利政策,。
觀點4不正確,。
理由：根據“一鳥在手”理論，一鳥在手強于二鳥在林,，股東認為現實的現金股利要比未來的資本利得更為可靠,，更偏好于確定的股利收益,，因此投資者會偏好選擇高股利支付率的股利政策。
（2）低正常股利加額外股利政策的優(yōu)點：①使公司具有較大的靈活性,；②可使那些依靠股利度日的股東每年至少可以得到雖然較低但比較穩(wěn)定的股利收入,，從而吸引住這部分股東。