資料一：
南屏鋼鐵股份有限公司（以下簡稱南屏鋼鐵或公司）是一家大型鋼鐵聯(lián)合生產(chǎn)企業(yè),，系股票在上海證券交易所主板交易的上市公司,，控股股東南屏鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱南屏集團）持股比例75%，實際控制人為B市國資委,。南屏鋼鐵位于東部沿海地區(qū)，毗鄰港口的優(yōu)越地理位置為其進口鐵礦石,、產(chǎn)品出口節(jié)約了大量內(nèi)陸運輸成本,。
作為鋼鐵行業(yè)的龍頭企業(yè)，經(jīng)過多年發(fā)展，南屏鋼鐵的規(guī)模優(yōu)勢持續(xù)擴大,，較其他競爭對手有明顯的成本優(yōu)勢,，在汽車板市場的占有率始終保持領先地位，在業(yè)內(nèi)知名度高,、品牌享有一定的美譽度,。董事長張三在鋼鐵行業(yè)從業(yè)多年，有豐富的行業(yè)經(jīng)驗與國際化視野,。
南屏鋼鐵重視技術創(chuàng)新與研發(fā),，多年來積累了大量專利技術與生產(chǎn)技術，其生產(chǎn)的汽車板由于生產(chǎn)工藝卓越,、質(zhì)量可靠受到廣大汽車制造企業(yè)的認可,。此外，公司還積累了大量節(jié)能環(huán)保,、安全生產(chǎn)的相關技術,。南屏鋼鐵在長三角地區(qū)建立了完善的銷售網(wǎng)絡，與區(qū)域內(nèi)多家一線汽車制造商保持長期合作關系,。公司管理規(guī)范,，擁有完善的質(zhì)量控制體系，安全生產(chǎn),、環(huán)境保護,、節(jié)能減排等方面的工作也屢獲殊榮，多次獲得省部級獎項,。
2020年以來受新冠病毒影響,，國內(nèi)宏觀經(jīng)濟形式復雜多變。房地產(chǎn)市場受“房住不炒”以及“三道紅線”政策因素影響呈現(xiàn)疲軟態(tài)勢,，2021年數(shù)家以激進,、高周轉為標簽的民營房地產(chǎn)企業(yè)紛紛“暴雷”。由此導致鋼材的兩個下游行業(yè)即房地產(chǎn)行業(yè),、家電行業(yè)需求面臨較大的下行壓力,。但國家通過專項國債大力推動的基礎設施建設適度超前新基建政策，未來對于鋼材需求持續(xù)走強,。
近年來,，隨著“綠水青山就是金山銀山”的環(huán)保理念貫徹，各地環(huán)保執(zhí)法力度加強,，之前一些環(huán)保排放不達標的民營鋼鐵企業(yè)紛紛被關停,，或整改后較之前顯著提高的成本勉強生產(chǎn)，但產(chǎn)品市場競爭力大不如前,。其市場份額迅速被南屏鋼鐵為代表的國有鋼鐵企業(yè)蠶食,。隨著“雙碳”（力爭在2030年前實現(xiàn)碳達峰,、2060年前實現(xiàn)碳中和的目標）政策穩(wěn)步推進，鋼鐵,、水泥,、化工等行業(yè)納入碳排放權交易試點，鼓勵鋼鐵企業(yè)綠色生產(chǎn),；未來鋼鐵行業(yè)會長期處于產(chǎn)能產(chǎn)量“雙限”,、能耗“雙控”的背景，鋼鐵企業(yè)環(huán)保合規(guī)成本會進一步增加,?！丁笆奈濉痹牧瞎I(yè)發(fā)展規(guī)劃》提出，粗鋼,、水泥等重點原材料大宗產(chǎn)品產(chǎn)能只減不增,；未來鋼鐵行業(yè)將進入存量或減量發(fā)展階段。
目前我國鋼鐵行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)眾多,，但存在規(guī)模不大,，主要以生產(chǎn)螺紋鋼等低附加值產(chǎn)品為主，產(chǎn)品同質(zhì)化嚴重,，市場競爭往往以價格戰(zhàn)形式出現(xiàn),。為此，近年來國家出臺多項政策支持該行業(yè)加快振興和整合規(guī)范,，未來,，生產(chǎn)規(guī)模不大、環(huán)保排放不達標的鋼鐵企業(yè)生存空間越來越小,，鋼鐵行業(yè)的集中度將會越來越高,。如寶鋼與武鋼合并為寶武集團，之后寶武集團又重組了太鋼不銹鋼,。
2021年以來,，我國兩次調(diào)整鋼鐵產(chǎn)品的出口退稅政策，原享有出口退稅政策的169個鋼材品種全部取消退稅,，降低了國內(nèi)鋼鐵在國際市場的價格競爭力,，出口需求減弱。同時各國政府對我國鋼材出口的反傾銷力度日益加大,，進一步加劇了鋼鐵企業(yè)的出口壓力,。同時，受貨幣政策影響,，2021年鐵礦石價格上漲45.7%,；焦煤價格上漲72%。此外,，近年來我國的勞動力成本逐年上漲,。給資本密集型,、勞動密集型的鋼鐵行業(yè)帶來不小壓力。
南屏鋼鐵隨著規(guī)模的持續(xù)擴大,，資產(chǎn)負債率多年持續(xù)處于較高水平，財務風險的逐年上升導致公司融資困難,，無法支持進一步擴大產(chǎn)能,，長三角以外地區(qū)的市場開拓緩慢。此外,，目前南屏鋼鐵信息化工作相對落后,，僅構建了自動辦公系統(tǒng)實現(xiàn)文件審批電子化，但財務數(shù)據(jù),、生產(chǎn)數(shù)據(jù),、銷售數(shù)據(jù)、成本數(shù)據(jù),、倉儲數(shù)據(jù)并未有機整合形成完善的信息系統(tǒng),，各部門之間的數(shù)據(jù)各自孤立，無法利用目前的數(shù)字化,、智能化,、信息化技術改進生產(chǎn)，提升績效,。董事長張三感到,，如果想進一步發(fā)展，公司目前的人才儲備不足以支撐未來諸如資本運作,、并購重組,、雙碳、信息化等工作,。
2022年初,，為了優(yōu)化公司戰(zhàn)略，明晰經(jīng)營目標,，南屏鋼鐵召開戰(zhàn)略規(guī)劃研討會,，會上董事長張三提出了三個戰(zhàn)略：
（1）面對激烈的市場競爭，用數(shù)字化,、智能化賦能鋼鐵生產(chǎn),。
（2）繼續(xù)研發(fā)節(jié)能、環(huán)保,、減碳技術,，堅持綠色、可持續(xù)發(fā)展理念,，抓住碳排放權交易試點的機會,，創(chuàng)造新的利潤增長引擎,。
（3）進一步拓展融資渠道，在國家鼓勵鋼鐵行業(yè)整合的背景下,，尋找合適的并購標的,，外延式發(fā)展。
資料二：
南屏鋼鐵的汽車板產(chǎn)品,，因其采取的獨有技術而具有較高品質(zhì),，在一眾汽車制造商中擁有較高的認可度和美譽度，故具有較高的市場占有率,；由于規(guī)模效應,，其汽車板價格得以進一步降低，在為客戶提供高的認可價值的同時獲得成本優(yōu)勢,。此外,，由于南屏鋼鐵對于汽車板產(chǎn)品的多年聚焦，在生產(chǎn)中采用了多種提高生產(chǎn)效率的措施,、企業(yè)員工積累了大量的生產(chǎn)經(jīng)驗,，經(jīng)驗曲線的積累進一步降低成本。
在公司組織的降本增效研討會上,，與會高管紛紛建言獻策,，在保證汽車板產(chǎn)品品質(zhì)不變的前提下，進一步降低成本,。
2022年底,，南屏鋼鐵擬通過收購A公司的方式進入互聯(lián)網(wǎng)在線新業(yè)務領域。南屏鋼鐵擬用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型中的兩階段模型對A公司進行價值評估,。第一階段為詳細預測期,，其現(xiàn)金流量如下表：

單位：萬元

自2028年開始A公司進入第二階段永續(xù)增長階段，預計永續(xù)增長率為3%,。
目前南屏鋼鐵的資本結構為3/2（凈負債/股東權益）,，進入新業(yè)務領域后仍維持該目標資本結構。南屏鋼鐵在該資本結構下,，稅前債務資本成本為5.09%,。互聯(lián)網(wǎng)在線新業(yè)務領域的代表企業(yè)是C公司,，其凈負債/股東權益為2/3,，股東權益β值為1.2。已知無風險利率為2%,，市場風險溢價6%,，C公司企業(yè)所得稅稅率15%，南屏鋼鐵企業(yè)所得稅稅率25%,。
資料三：
為了謀求進一步發(fā)展,，南屏鋼鐵投資部擬定了重組交易方案：
本次交易方案由重大資產(chǎn)置換,、發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及非公開發(fā)行股份募集配套資金三部分組成。其中,，重大資產(chǎn)置換,、發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為條件、同步實施,，如上述兩項中任何一項未獲相關程序通過,，或未獲得相關政府部門批準，則本次重組各項內(nèi)容均不予實施,。本次非公開發(fā)行股份募集配套資金以重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施為前提條件,，但成功與否并不影響重大資產(chǎn)置換,、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。
1.重大資產(chǎn)置換方案
南屏鋼鐵將部分鐵前資產(chǎn)（原料場,、燒結,、球團等）置出（以下簡稱置出資產(chǎn)）與T鋼集團持有的T不銹鋼股份有限公司（以下簡稱T鋼股份）85%股權的等值部分進行置換，置出資產(chǎn)由B市國資委承接,。已知T鋼集團系由B市國資委發(fā)起設立的國有獨資公司,。
2.發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案
南屏鋼鐵擬向T鋼集團以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買T鋼集團持有的T鋼股份85%的股權與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分，擬向甲公司,、乙公司,、丙公司（三家公司均為民營企業(yè)）以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買其分別持有的T鋼股份5%的股權（已知丙公司系3個月前以協(xié)議受讓方式取得該5%股權）。通過本次重組,，南屏鋼鐵將取得T鋼股份100%股權,。
經(jīng)友好協(xié)商，本次交易對象T鋼股份100%股權作價25億元,，置出資產(chǎn)評估價格為10億元,。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為南屏鋼鐵審議本次重組事項董事會會議決議公告日，發(fā)行價格按照不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%確定為2.5元/股,。
南屏鋼鐵與T鋼股份最近一年經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

3.非公開發(fā)行股份募集配套資金方案
（1）南屏鋼鐵擬向B市國資委及其他對象以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金,，除B市國資委以外的其他對象，以競價方式確定,。本次定價基準日為南屏鋼鐵審議本次重組事項董事會會議決議公告日,，發(fā)行價格按照定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的70%確定。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起6個月內(nèi)不得轉讓,。
（2）B市國資委參與競價,，并在競價完成后與其他確定的發(fā)行對象統(tǒng)一與南屏鋼鐵簽訂股份認購合同。
（3）發(fā)行對象不超過200名,。證券投資基金管理公司以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的,，以其競價成功并實際參與認購的產(chǎn)品數(shù)量計算,。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購,。
投資部經(jīng)理就上述交易審批提出如下觀點：
（1）本次交易由投資部直接報董事會,，以全體董事過半數(shù)同意作為董事會會議決議規(guī)則。
（2）股東大會僅以現(xiàn)場會議形式召開,，會議結束及時履行信息披露程序,。
（3）股東大會決議規(guī)則為出席會議的股東所持表決權2/3以上通過。
（4）本次交易無需向中國證監(jiān)會申請核準,。
（5）本次交易后T鋼集團,、甲公司、乙公司,、丙公司取得的南屏鋼鐵股份,，自股份發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得轉讓。
資料四：
隨著規(guī)模的擴大,，南屏鋼鐵管理層愈加意識到風險管理的重要性,，決定建立風險管理體系，以提高應對風險的能力,。據(jù)此,，公司召開了管理層專題會議，與會領導在會議上發(fā)表了如下觀點：
1.風險管理委員會批準重大決策的風險評估報告,。
2.審計委員會批準內(nèi)部審計部門提交的風險管理監(jiān)督評價審計報告,。
3.審計委員會應不定期與外聘及內(nèi)部審計師會面，討論與審計相關的事宜,，但無須管理層出席,。
4.內(nèi)部審計部門向總經(jīng)理負責。
5.由總經(jīng)理擔任風險管理委員會召集人,。
6.董事會應監(jiān)察和評估內(nèi)部審計職能在企業(yè)整體風險管理系統(tǒng)中的角色和有效性,，并確保內(nèi)部審計部門能直接與董事長或董事會主席接觸。
7.企業(yè)總經(jīng)理或總經(jīng)理委托的高級管理人員對全面風險管理工作的有效性向董事會負責,。
8.風險管理部門就其履行全面風險管理的職責向董事會負責,。
與此同時，在外部咨詢顧問的建議下,，南屏鋼鐵還召開了公司治理專題會,，與會領導在會議上發(fā)表了如下觀點：
1.廣義的公司治理認為公司治理是董事和高級管理人員為了股東、職員,、顧客,、供應商及提供間接融資的金融機構的利益而管理與控制公司的制度或方法。
2.以基金公司為代表的機構投資者往往“用手投票”，即機構投資者作為投資人買入或賣出股票而參與被投資公司的管理的行為,。
3.從科學決策的角度看,，公司內(nèi)部治理結構不能解決公司治理的所有問題，需要包括資本市場,、經(jīng)理人市場,、信息披露制度在內(nèi)的外部治理機制對公司進行監(jiān)控和約束。
4.按照弗里曼利益相關者理論,，股東并不是剩余風險的唯一承擔者,，職工、債權人,、供應商都可能是剩余風險的承擔者,，所有的利益相關者都應該參與公司治理。
公司聘請的外部咨詢顧問向與會領導介紹了一些典型的公司治理方面的問題：
1.高級管理人員過高的在職消費,；
2.經(jīng)營過于穩(wěn)健,、缺乏創(chuàng)新，財務杠桿過度保守,；
3.在一些混合所有制企業(yè)中，國有控股股東為了保障社會就業(yè)而導致企業(yè)員工過多,，工作效率低下,；
4.控股股東利用關聯(lián)交易將利益輸送至自身；
5.控股股東利用企業(yè)為其融資違規(guī)提供擔保,；
6.上市公司實際控制人利用其信息優(yōu)勢從事內(nèi)幕交易,。
資料五：
為增強各股東對公司的信心，回饋各大股東,，擬調(diào)整股利政策,。關于公司股利分配，董事會秘書提出如下觀點：
1.根據(jù)代理理論,，企業(yè)采用多分配少留存的股利政策有利于保護債權人的利益,，降低其風險。
2.采用剩余股利政策,，公司只將剩余的盈余用于發(fā)放股利,。這樣做的根本理由是為了保持理想的資本結構，使加權平均資本成本最低,。
3.為了減少股利分配對股價的影響,，樹立公司良好形象，增強投資者對公司的信心,，應采用固定股利支付率政策,。
4.對于處于快速發(fā)展的企業(yè)，為合理安排資金使用，可以采用固定股利政策,。
5.作為股份有限公司,，彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，只能按照股東持有的股份比例分配,。
財務總監(jiān)對董事會秘書的各項觀點一一給予回復,，并最終確定了合理的股利分配政策。同時,，南屏鋼鐵在推動公司數(shù)字化戰(zhàn)略轉型時遇到了如下困難：
1.南屏鋼鐵各生產(chǎn)部門掌握本部門核心生產(chǎn)數(shù)據(jù),，數(shù)據(jù)集中化程度不高，在數(shù)據(jù)云化以后,，應用服務器的安全邊界越來越小,，甚至呈現(xiàn)一些漏洞，虛擬機和虛擬機保護機制不完全,，造成數(shù)據(jù)安全性得不到保障,，最近半年有數(shù)次數(shù)據(jù)非法訪問的情形發(fā)生。
2.南屏鋼鐵前期有獨立的財務新系統(tǒng),，行政管理方面的辦公自動化系統(tǒng),，以及各生產(chǎn)部門各自獨立的生產(chǎn)數(shù)據(jù)系統(tǒng)，原材料和產(chǎn)成品庫存管理系統(tǒng),。這些系統(tǒng)數(shù)據(jù)相互獨立,、隔離，無法實現(xiàn)數(shù)據(jù)共享,。
3.目前市場上缺乏能夠集戰(zhàn)略咨詢,、架構設計、數(shù)字運營等關鍵任務于一體,，且能夠實施“總包”的第三方服務商,。南屏鋼鐵經(jīng)過調(diào)研、考察發(fā)現(xiàn),，目前市場上的方案多是通用型解決方案,，無法滿足南屏鋼鐵個性化、一體化的需求,。同時,，市場上各類業(yè)務服務商良莠不齊，選擇難度較大,。
4.南屏鋼鐵在數(shù)字化轉型中數(shù)據(jù)量飛速劇增,，傳統(tǒng)的普通計算機已經(jīng)無法容納海量的數(shù)據(jù)。此外,，對后臺運行,、終端處理技術也提出了更高的要求,。
最終，南屏鋼鐵聘請某管理咨詢公司幫助其梳理公司數(shù)字化戰(zhàn)略轉型所面臨的主要任務,。
要求：