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組織架構(gòu)和治理層結(jié)構(gòu)

1,、這兩個的內(nèi)含有什么不同

2,、組織架構(gòu)是從哪個知識點去答題的,？治理層結(jié)構(gòu)又是從哪個知識點去答題的,？

公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)財務(wù)報告風(fēng)險與應(yīng)對 2023-05-02 14:57:37

問題來源：

例題·簡答題

　煌水乳業(yè)公司成立于2002年，2013年正式掛牌上市,。2016年12月16日,，一家國際著名調(diào)查機構(gòu)發(fā)布做空煌水乳業(yè)的報告，指出煌水乳業(yè)在苜蓿草和產(chǎn)奶量等方面數(shù)據(jù)造假,。隨后數(shù)月,，國內(nèi)一家銀行審計發(fā)現(xiàn)，煌水乳業(yè)大量單據(jù)造假,，將賬上30億資金轉(zhuǎn)出投資房地產(chǎn),，無法收回。此外,，業(yè)內(nèi)人士也發(fā)現(xiàn)了煌水乳業(yè)多處編制財務(wù)報告的內(nèi)控缺陷,。

（1）煌水乳業(yè)在2016年3月報表中顯示公司流動資金充足，并對企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力表示肯定,。然而分析2016年度的財務(wù)報表后顯示,，煌水乳業(yè)2016年的經(jīng)營活動在收入、成本,、借款等方面存在不實問題,，企業(yè)未來的持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，財務(wù)報表存在重大錯報風(fēng)險,。

（2）煌水乳業(yè)在2014年4—6月向迪科種業(yè)公司累計購買約685萬元的種子,，這筆交易并未在中期報告中及時披露,，而在后期發(fā)現(xiàn)執(zhí)行董事于坤間接持有迪科種業(yè)公司的控股權(quán)，該購買行為被證明為關(guān)聯(lián)交易,。2014年12月23日,，煌水乳業(yè)將其當(dāng)年4月建立的子公司富浩股份轉(zhuǎn)讓予新成立的興旺畜牧公司，后者由劉冰個人100%控股,。然而此次交易不具有正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)理由,，且煌水乳業(yè)2015年財務(wù)報告并未披露此次處置子公司的作價，業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑煌水乳業(yè)建立富浩公司的目的很可能就是利用關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移資產(chǎn),。

煌水乳業(yè)頻繁出現(xiàn)財務(wù)報告虛假與不實問題,，與其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的缺陷不無關(guān)聯(lián)。煌水乳業(yè)自上市以來,，董事會主席兼CEO的張凱始終維持公司最大股東身份,，對公司具有絕對的控制和管理權(quán)力，掌控公司所有的重大事項決策權(quán),，并直接負責(zé)公司所有業(yè)務(wù)的運營和管理,。煌水乳業(yè)未設(shè)置監(jiān)事會，監(jiān)事會的職能主要由審計委員會以及獨立董事履行,。煌水乳業(yè)的獨立董事中王光和李良都曾是BM會計師事務(wù)所的合伙人,，而煌水乳業(yè)一直以來聘用BM事務(wù)所進行外部審計，會計師事務(wù)所的合伙人任職客戶公司重要崗位,，削弱了注冊會計師的獨立性,，煌水乳業(yè)的獨立董事及其聘用的會計師事務(wù)所都沒有嚴格履行其對公司財務(wù)報告審核監(jiān)督的責(zé)任。煌水乳業(yè)的審計委員會由3名獨立非執(zhí)行董事組成,。

年報公布的審計委員會兩次會議顯示,，審計費用以及年度和半年度的財務(wù)報告審計均被順利通過，并未發(fā)現(xiàn)財務(wù)報表和審計過程中存在的諸多問題,，審計委員會并沒有盡到應(yīng)盡的職責(zé),。

要求：

（1）簡要分析煌水乳業(yè)財務(wù)報告存在的主要風(fēng)險；

（2）簡要分析煌水乳業(yè)組織架構(gòu)管理存在的主要風(fēng)險,；

（3）簡要分析煌水乳業(yè)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在的主要缺陷,。（2021年）

【答案】

（1）煌水乳業(yè)財務(wù)報告存在的主要風(fēng)險：

①編制財務(wù)報告違反會計法律法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度，可能導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)法律責(zé)任和聲譽受損,?！?/span>煌水乳業(yè)在2014年4—6月向迪科種業(yè)公司累計購買約685萬元的種子，這筆交易并未在中期報告中及時披露,，而在后期發(fā)現(xiàn)執(zhí)行董事于坤間接持有迪科種業(yè)公司的控股權(quán),，該購買行為被證明為關(guān)聯(lián)交易。2014年12月23日，煌水乳業(yè)將其當(dāng)年4月建立的子公司富浩股份轉(zhuǎn)讓予新成立的興旺畜牧公司,，后者由劉冰個人100%控股,。然而此次交易不具有正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)理由，且煌水乳業(yè)2015年財務(wù)報告并未披露此次處置子公司的作價,，業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑煌水乳業(yè)建立富浩公司的目的很可能就是利用關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移資產(chǎn)”,。

②提供虛假財務(wù)報告，誤導(dǎo)財務(wù)報告使用者,，造成決策失誤,，干擾市場秩序,?！?016年12月16日，一家國際著名調(diào)查機構(gòu)發(fā)布做空煌水乳業(yè)的報告,，指出煌水乳業(yè)在苜蓿草和產(chǎn)奶量等方面數(shù)據(jù)造假,。隨后數(shù)月，國內(nèi)一家銀行審計發(fā)現(xiàn),，煌水乳業(yè)大量單據(jù)造假,，將賬上30億資金轉(zhuǎn)出投資房地產(chǎn)，無法收回”,。

③不能有效利用財務(wù)報告,，難以及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理中存在的問題，可能導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險失控,?！?/span>煌水乳業(yè)在2016年3月報表中顯示公司流動資金充足，并對企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力表示肯定,。然而分析2016年度的財務(wù)報表后顯示,，煌水乳業(yè)2016年的經(jīng)營活動在收入、成本,、借款等方面存在不實問題,，企業(yè)未來的持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，財務(wù)報表存在重大錯報風(fēng)險”,。

（2）煌水乳業(yè)組織架構(gòu)管理存在的主要風(fēng)險：

①治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè),，缺乏科學(xué)決策、良性運行機制和執(zhí)行力,，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗,，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略?！?/span>煌水乳業(yè)自上市以來,，董事會主席兼CEO的張凱始終維持公司最大股東身份，對公司具有絕對的控制和管理權(quán)力,，掌控公司所有的重大事項決策權(quán),，并直接負責(zé)公司所有業(yè)務(wù)的運營和管理”,。

②組織機構(gòu)設(shè)置不科學(xué)，權(quán)責(zé)分配不合理,，可能導(dǎo)致機構(gòu)重疊,、職能交叉或缺失、推諉扯皮,、運行效率低下等問題,。“煌水乳業(yè)未設(shè)置監(jiān)事會,，監(jiān)事會的職能主要由審計委員會以及獨立董事履行……煌水乳業(yè)的獨立董事及其聘用的會計師事務(wù)所都沒有嚴格履行其對公司財務(wù)報告審核監(jiān)督的責(zé)任”,。

（3）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是指主要涵蓋股東大會、董事會,、監(jiān)事會,、高級管理團隊以及公司員工之間責(zé)權(quán)利相互制衡的制度體系。

①股東大會（股東）,。煌水乳業(yè)存在的主要缺陷：“董事會主席兼CEO的張凱始終維持公司最大股東身份,，對公司具有絕對的控制和管理權(quán)力，掌控公司所有的重大事項決策權(quán),，并直接負責(zé)公司所有業(yè)務(wù)的運營和管理”,。

②董事會。煌水乳業(yè)存在的主要缺陷：“董事會主席兼CEO的張凱始終維持公司最大股東身份,，對公司具有絕對的控制和管理權(quán)力（三者集中于一人,，缺乏制衡）”“煌水乳業(yè)的獨立董事中王光和李良都曾是BM會計師事務(wù)所的合伙人，而煌水乳業(yè)一直以來聘用BM事務(wù)所進行外部審計,，會計師事務(wù)所的合伙人任職客戶公司重要崗位,，削弱了注冊會計師的獨立性”“煌水乳業(yè)的審計委員會由3名獨立非執(zhí)行董事組成。年報公布的審計委員會兩次會議顯示,，審計費用以及年度和半年度的財務(wù)報告審計均被順利通過,，并未發(fā)現(xiàn)財務(wù)報表和審計過程中存在的諸多問題，審計委員會并沒有盡到應(yīng)盡的職責(zé)（審計委員會是董事會下設(shè)的專門委員會）”,。

③監(jiān)事會,。煌水乳業(yè)存在的主要缺陷：“煌水乳業(yè)未設(shè)置監(jiān)事會，監(jiān)事會的職能主要由審計委員會以及獨立董事履行”,。

④經(jīng)理層,。煌水乳業(yè)存在的主要缺陷：“董事會主席兼CEO的張凱始終維持公司最大股東身份，對公司具有絕對的控制和管理權(quán)力（三者集中于一人,，缺乏制衡）”,。

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