大華公司股權結構分析詳解
麻煩老師把股權結構給畫一遍,,一看股權結構特別亂,。方案一,二的股權結構,,再有老師把股權結構拆分下講解下,,尤其是發(fā)行股份購買資產的股權結構和鎖定期詳細說明下,。
問題來源:
大華公司是在上海證券交易所主板掛牌的上市公司,總股本為10億股,。公司董事長趙某通過自己控股的華星公司持有大華公司50%的股份,。
網商公司是一家有限責任公司,錢某持有90%的股權,、孫某持有10%的股權,,二人持有網商公司股權的時間均超過了12個月。網商公司最近3年的凈利潤分別為5000萬元、-1000萬元,、3000萬元,。
網商公司資產總額為大華公司資產總額的1.5倍,大華公司計劃通過購買網商公司全部股權的方式將其收購,。為此,,大華公司董事會擬訂了兩套收購方案:
方案一:大華公司向網商公司股東錢某、孫某分別發(fā)行新股9億股,、1億股,,用于購買二人所持網商公司的全部股權。
方案二:(1)大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,,華星公司向大華公司支付15億元現(xiàn)金,;發(fā)行價格為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日前20個交易日公司股票均價的85%;華星公司認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓,;(2)大華公司再向網商公司的股東錢某發(fā)行4.5億股,、向孫某發(fā)行5000萬股新股,并分別向錢某支付13.5億元現(xiàn)金,、向孫某支付1.5億元現(xiàn)金,,用以收購二人所持網商公司的全部股權;大華公司向錢某,、孫某發(fā)行股票的發(fā)行價格為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前60個交易日公司股票交易均價的85%,;錢某、孫某持有的大華公司股票,,自本次股份發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓,。
根據財務顧問的意見,方案一根本不可行,,方案二中有不符合規(guī)定之處,。大華公司董事會對方案二中不符合規(guī)定之處進行了修改之后,提交大華公司股東大會進行表決,。
李某是大華公司的股東,,持有大華公司500萬股股份,持股期限超過180日,。2022年4月1日,,在大華公司重大資產重組的股東大會上,李某認為該次重組交易將會對公司造成重大不利影響,,對此提出異議,,并投了反對票。最終,,股東大會決議實施方案二,。李某要求大華公司回購其所持全部股份,被大華公司拒絕。
2022年4月10日,,李某書面請求大華公司監(jiān)事會對董事長趙某提起訴訟,,起訴趙某在擔任公司董事長期間未盡到相應義務,其行為給公司造成重大損失,,監(jiān)事會對李某的請求未予理睬,。2022年5月20日,李某向人民法院提起股東代表訴訟,。
要求:
根據上述內容,分別回答下列問題:

高老師
2022-06-25 15:01:59 3059人瀏覽
初始股權結構:
大華公司:總股本 10億股——華星公司: 50%—5億股
其他股東:5億股
網商公司:錢某 90%
孫某10%
實施方案一后股權結構:
大華公司:總股本=10+9+1=20
錢某:9/20=45%
孫某:1/20=5%
趙某:5/20=25%
其他股東:5/20=25%
實施方案二后股權結構:
大華公司:10+5+4.5+0.5=20
華星:(5+5)/20=50%
錢某:4.5/20=22.5%
孫某:0.5/20=2.5%
社會公眾=1-(50%+22.5%+2.5%)=25%
方案二中鎖定期:
1.根據規(guī)定,上市公司向其控股股東,、實際控制人或其控制的關聯(lián)人非公開發(fā)行的股票,,自發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。因此華星公司的鎖定期為18個月,。
2.根據規(guī)定,,錢某、孫某(均未取得對大華公司的實際控制權)持有的大華公司股票,,自本次股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓,。
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