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第六問內(nèi)幕交易問題解析:如何判斷是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?

為什么構(gòu)成內(nèi)幕交易啊  題干里寫的趙某妻子賣出自己持有股份,?這里賣出的是哪個(gè)公司的股份?。?/p>

然后賣出了,?公司的股份之后又全賣了大華的股份虧損了50萬  為什么就構(gòu)成內(nèi)幕交易了???

然后她知道自己被起訴了之后又賣了又虧了200萬 這又是什么意思啊,?

總之這一問幾個(gè)時(shí)間點(diǎn)她的操作我都看不明白啥意思  到底怎么構(gòu)成了內(nèi)幕交易啊,。。希望老師能一步一步分析一下,。,。

強(qiáng)制要約制度內(nèi)幕交易行為 2020-07-27 00:00:53

問題來源:

(2015年)
【解釋】本題根據(jù)2020年教材進(jìn)行了修改。
大華公司是在上海證券交易所掛牌的上市公司,,總股本為10億股,。公司董事長趙某通過自己控股的華星公司持有大華公司51%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司,,錢某持有90%的股權(quán),、孫某持有10%的股權(quán)。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤分別為2億元,、-1億元,、3000萬元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,,大華公司計(jì)劃通過購買網(wǎng)商公司全部股權(quán)的方式將其收購,。為此,大華公司擬訂了兩種收購方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢某,、孫某分別發(fā)行新股9億股,、1億股,用于購買二人所持網(wǎng)商公司的全部股權(quán),。
方案二:大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,,華星公司向大華公司支付15億元現(xiàn)金。大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢某發(fā)行4.5億股,、向?qū)O某發(fā)行5000萬股新股,,并分別向錢某支付13.5億現(xiàn)金、向?qū)O某支付1.5億現(xiàn)金,,用以收購二人所持網(wǎng)商公司的全部股權(quán),。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬股股份,,持股期限超過180日,。在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會上,李某認(rèn)為該次重組將會對公司造成重大不利影響,,對此提出異議。但在之后的表決時(shí),,李某投了贊成票,。最終,,股東大會決議實(shí)施方案二。
方案二實(shí)施后,,大華公司股價(jià)大幅下跌,,李某要求公司回購其所持公司股份,被公司拒絕,。李某書面請求大華公司監(jiān)事會對董事長趙某提起訴訟,,起訴趙某在擔(dān)任公司董事長期間未盡到相應(yīng)義務(wù),其行為給公司造成重大損失,,監(jiān)事會對李某的請求未予理睬,。隨后,李某向人民法院提起股東代表訴訟,;同時(shí)對趙某的妻子提出控訴,,認(rèn)為她買賣大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。
據(jù)查,,5月10日,,趙某妻子將其所持現(xiàn)有股票全部賣出,虧損50萬元,,并全部買入大華公司股票,。5月12日,大華公司對外公布重大資產(chǎn)重組的消息,。趙某妻子聽聞李某向人民法院提起訴訟后,,又將其所持大華公司股份全部出售,虧損200萬元,。
要求:
根據(jù)上述資料,,分別回答下列問題:

(1)方案一能否造成大華公司控股情況發(fā)生改變?并說明理由,。

方案一實(shí)行后將導(dǎo)致大華公司控股情況發(fā)生改變,。根據(jù)方案一,新股發(fā)行后,,大華公司總股本將增至20億元,。趙某通過華星公司仍持有5.1億股(10億×51%),,持股比例降至25.5%(5.1÷20),;錢某持有9億股,持股比例為45%,;孫某持有1億股,,持股比例為5%;其他股東共持有4.9億股,,持股比例合計(jì)為24.5%,。錢某將成為大華公司第一大股東,,獲得大華公司的實(shí)際控制權(quán),而原實(shí)際控制人趙某將喪失對大華公司的實(shí)際控制權(quán),。

(2)方案一是否符合證券法律制度的規(guī)定,?并說明理由。

方案一不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,,上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi),向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的,,構(gòu)成重組上市,,上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司,且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件,,其中包括最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元,。在本題中,網(wǎng)商公司最近3個(gè)會計(jì)年度的凈利潤中存在負(fù)數(shù),,不符合規(guī)定,。

(3)李某對趙某提起的訴訟,人民法院是否應(yīng)當(dāng)受理,?并說明理由,。

人民法院不應(yīng)受理。根據(jù)規(guī)定,,股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東,,可以提起股東代表訴訟。在本題中,,李某的持股比例未達(dá)到1%,,不具有提起股東代表訴訟的資格。

(4)大華公司拒絕回購李某所持股份的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定,?并說明理由,。

大華公司的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,,股份有限公司異議股東的股份回購請求權(quán)只限于對股東大會作出的公司合并,、分立決議持有異議的情形。在本題中,,李某投了贊成票,,并非異議股東,而且該決議并非公司合并,、分立決議,。

(5)根據(jù)方案二,華星公司是否應(yīng)當(dāng)向大華公司所有剩余股東發(fā)出收購要約,?并說明理由,。

華星公司可以免于發(fā)出要約,。根據(jù)規(guī)定,在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的,,繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位的,可以免于發(fā)出要約,。在本題中,,華星公司已經(jīng)持股51%,繼續(xù)增持5億股并不影響大華公司的上市地位,,可以免于發(fā)出要約,。

(6)趙某妻子的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由,。

趙某妻子的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易,。根據(jù)規(guī)定,,內(nèi)幕信息知情人的配偶,、父母、子女以及其他有密切關(guān)系的人,,其證券交易活動與該內(nèi)幕信息基本吻合的,可以確認(rèn)內(nèi)幕交易行為成立,。

查看完整問題

劉老師

2020-07-27 15:47:53 2655人瀏覽

哈嘍,!努力學(xué)習(xí)的小天使:

趙某妻子賣出自己持有股份這里指的是其他公司的股份,,是為了購買大華公司的股份而出售的。不用考慮虧損問題,。這時(shí)趙某妻子就已經(jīng)構(gòu)成內(nèi)幕交易行為了,,因其是內(nèi)幕信息知情人的配偶在內(nèi)幕信息敏感期買賣證券,內(nèi)幕信息敏感期是內(nèi)幕信息形成尚未公開期間,,本題公開日期為5月12日,,趙某妻子買賣證券行為是在5月10日,所以構(gòu)成內(nèi)幕交易,。


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