股東會

股東大會

組成

全體股東

性質(zhì)

權(quán)力機構(gòu)

一般職權(quán)

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃
（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,、監(jiān)事
（3）審議相關(guān)報告、方案
（4）決議重大事項
【上市公司】多加4項特殊職權(quán)

會議類型

定期會議

由公司章程規(guī)定

每年召開一次
【上市公司】應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)召開

臨時會議

（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議
（2）1/3以上的董事提議
（3）監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議

（1）董事人數(shù)不足5人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時
（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時
（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時
（4）董事會認(rèn)為必要時
（5）監(jiān)事會提議召開時
（6）公司章程規(guī)定的其他情形

召集和主持

（1）董事會  

（2）監(jiān)事會
（3）代表1/10以上表決權(quán)的股東

（1）董事會
（2）監(jiān)事會
（3）連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東

通知

會議召開15日以前通知全體股東,，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外

（1）年會：會議召開20日前通知各股東
（2）臨時股東大會：會議召開15日前通知各股東
（3）發(fā)行無記名股票的公司：會議召開30日前公告會議召開的時間,、地點和審議事項

決議規(guī)則

表決權(quán)的計算

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),，但公司章程另有規(guī)定的除外

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)（優(yōu)先股,、公司持有的本公司股份除外）

普通決議規(guī)則

由公司章程規(guī)定

必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過

特別決議

事項

（1）修改公司章程

（2）增加或減少注冊資本

（3）公司合并,、分立、解散

（4）變更公司形式

【上市公司】多加：①1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%,；②重大資產(chǎn)重組；③主動申請退市（2/3＋2/3）
【非上市公眾公司】多加：股份有限公司申請其股票向社會公開轉(zhuǎn)讓
【優(yōu)先股】2/3＋2/3：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容,；②一次或累計減少公司注冊資本超過10%,；③公司合并、分立,、解散或變更公司形式,；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形

規(guī)則

必須經(jīng)代表（全體）2/3以上表決權(quán)的股東通過

必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

為股東,、實際控制人提供擔(dān)保的決議

出席會議的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過

累積投票制

×

√

會議記錄的簽名

出席會議的股東

主持人,、出席會議的董事

有限責(zé)任公司

股份有限公司

組成

人數(shù)

3～13人或1名執(zhí)行董事

5～19人

任期

≤3年

董事長產(chǎn)生辦法

章程規(guī)定

由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

職工代表

（1）應(yīng)當(dāng)有：
①國有獨資公司
②兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
（2）可以有：其他

可以有

職權(quán)

4項獨立職權(quán)

形式

章程規(guī)定

（1）定：≥2次/年
（2）臨：
①代表1/10以上表決權(quán)的股東
②1/3以上董事
③監(jiān)事會

召集和主持

董事長——副董事長——半數(shù)以上董事共同推舉1名董事

通知

            章程規(guī)定

會議召開前10日通知

召開條件

無要求

（1）一般：過半數(shù)的董事出席
（2）上市公司：
  無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過半數(shù)出席
（3）特定股份回購事項，應(yīng)有2/3以上董事出席

表決權(quán)

一人一票

議決規(guī)則

章程規(guī)定

（1）一般：全體董事過半數(shù)通過
（2）上市公司：無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過半數(shù)通過